Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205)
関連取引管理制度
第一章総則
第一条 Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205) (以下「会社」と略称する)は、各関連者との間で発生した関連取引の公正性と合理性を保証し、会社の業務が法に基づいて順調に展開することを促進するため、『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)『深セン証券取引所創業板株式上場規則』(『創業板上場規則』)及びその他の関連法律、法規及び『 Heren Health Co.Ltd(300550) 定款』(以下「公司定款」と略称する)の規定に基づき、本制度を制定する。
第二条本制度でいう関連取引とは、会社または持株子会社と関連者との間で発生した資源または義務の移転事項を指す。
(一)資産を購入または売却する。
(二)対外投資(委託財テク、委託貸付などを含む);
(三)財務援助を提供する。
(四)保証を提供する。
(五)資産を賃貸または賃貸する。
(六)管理面の契約(委託経営、受託経営などを含む)を締結する。
(七)資産を贈与または贈与する。
(八)債権または債務再編;
(九)研究と開発プロジェクトの移転;
(十)許可協定を締結する。
(十一)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資の優先納付権利などを含む);
(十二)原材料、燃料、動力を購入する。
(十三)製品、商品を販売する。
(十四)労務を提供または受け入れる。
(十五)委託または受託販売;
(十六)関連双方が共同で投資する。
(十七)その他の約束によって資源または義務の移転をもたらす可能性がある事項。
(十八)法律、法規及び深セン証券取引所が認定したその他の事項。
第三条会社の関連取引は以下の基本原則に従わなければならない。
(一)誠実信用の原則に合致する。
(二)市場の公正、公平、公開の原則に合致し、関連取引の定価は主に市場価格に基づいて確定され、非関連者に対する取引価格と基本的に一致する。
(三)関連者が株主総会の議決権を享有する場合、特殊な状況を除き、議決を回避しなければならない。
(四)関連側といかなる利害関係のある取締役は、取締役会が当該事項について採決する際、回避しなければならない。
(五)会社の取締役会は客観的な基準に基づいて当該関連取引が会社に有利かどうかを判断し、必要に応じて専門評価士、独立財務顧問を招聘しなければならない。
第四条会社の関連者は関連法人と関連自然人を含む。
第五条以下の状況を有する法人は、会社の関連法人である。
(一)会社の法人またはその他の組織を直接または間接的に制御する。
(二)前項に記載の法人又はその他の組織が直接又は間接的に制御する会社及びその持株子会社を除く法人又はその他の組織。
(三)会社の関連自然人が直接または間接的にコントロールしたり、取締役(独立取締役を除く)、高級管理職を務めたりした場合、会社とその持株子会社以外の法人。
(四)会社の5%以上の株式を保有する法人又はその他の組織及びその一致行動者;
(五)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜した法人またはその他の組織をもたらした可能性がある。
第六条以下の状況を有する自然人は、会社の関連自然人である。
(一)会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
(二)会社の取締役、監事及び高級管理者;
(三)会社の法人又はその他の組織の取締役、監事及び高級管理者を直接又は間接的に制御する。
(四)本条第(I)項から第(III)項に記載の者の関係が密接な家族メンバーは、配偶者、両親及び配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、満18歳の子供及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹及び子供の配偶者の両親を含む。
(五)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜する自然人をもたらす可能性がある。
第七条次のいずれかを有する法人又は自然人は、会社の関係者とみなす。
(一)会社またはその関連者と協定に署名したり、手配したりしたため、協定または手配が発効した後、または今後12ヶ月以内に、第5、6条の規定状況の1つを有する場合。
(二)過去12ヶ月以内に、第5、6条の規定状況の一つを有したことがある。
第二章関連取引の回避制度
第八条会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代わって採決権を行使してはならない。
前項でいう関連取締役は、以下の取締役または以下のいずれかの状況を有する取締役を含む。
(I)取引相手;
(II)取引相手に在職したり、当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織に在職したりする。
(III)取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
(IV)相手またはその直接または間接的な支配者の関係が密接な家族を取引する。
(V)取引相手またはその直接または間接支配者の取締役、監事と高級管理職の関係が密接な家族。
(VI)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が認定した他の原因で独立した商業判断に影響を与える可能性がある人。
第九条株主総会が関連取引事項を審議する場合、以下の株主は採決を回避しなければならない。
(I)取引相手;
(II)取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
(III)取引相手に直接または間接的に制御された場合。取引相手と同一法人または自然人の直接または間接制御を受ける場合。
(IV)取引相手と同一法人又は自然人の直接又は間接制御を受ける場合。
(V)相手またはその直接または間接的な支配者の関係が密接な家族を取引する。
(VI)取引相手に在職したり、当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人単位または当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人単位に在職したりする(株主が自然人である場合に適用する)。(VII)取引相手またはその関連者と未履行の株式譲渡協議またはその他の協議が存在するため、その議決権が制限または影響を受けた場合。
(VIII)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が認定した会社の利益に傾斜する可能性のある法人または自然人。
第十条会社の関連者は会社と関連取引に関する協議に署名し、必要な回避措置を取らなければならない。
(I)いかなる個人も一方を代表して協定に署名するしかない。
(II)関係者は会社の決定にいかなる方法でも介入できない。
第十一条株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は投票採決に参加してはならず、その代表する採決権のある株式数は有効採決総数に計上しない。株主総会決議の公告は、非関連株主の採決状況を十分に開示しなければならない。
関連株主は会社の株主総会が関連取引を審議する前に、事前にその関連関係を株主総会に十分に開示しなければならない。関連株主は事前に会社の取締役会に知らせず、取締役会は株主総会の審議事項と関連関係があることを知った場合、直ちに株主総会に当該関連関係を説明しなければならない。
株主が自身の関連関係に異議を申し立てる場合、株主総会はその異議について採決することができ、その株主はこの事項の採決に参加しない。採決に参加した株主が議決権の3分の2以上でその異議を可決すれば、その株主は当該事項の採決に参加することができる。
第三章関連取引の意思決定権限及び開示
第十二条会社と関係者との取引（担保を提供し、財務援助を提供することを除く）が以下の基準の一つに達した場合、取締役会の審議批准を提出し、適時に開示しなければならない。
(I)関連自然人と発生した成約金額が30万元を超える取引。
(II)関連法人との取引金額が100万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める取引。
第十三条会社と関連者との取引(保証提供を除く)金額が1000万元を超え、かつ会社の最近一期監査純資産の絶対値の5%以上を占める場合、株主総会の審議を提出し、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの規定を参照して評価または監査報告を開示しなければならない。
日常経営に関連する関連取引は監査または評価を免れることができる。
関連取引は本条第1項に規定する基準に達していないが、必要と認める場合、会社は第1項の規定に従い、監査または評価報告書を開示しなければならない。
第十四条会社は株主総会の審議を提出しなければならない関連取引を行う予定であり、取締役会の審議を提出する前に、独立取締役の事前承認意見を取得しなければならない。
独立取締役の事前承認意見は、独立取締役全体の半数以上の同意を得て、関連取引公告に開示しなければならない。
第十五条会社が関連者に担保を提供する場合、金額の大小にかかわらず、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
会社が持株株主、実際の制御者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の制御者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。
第16条会社が連続して12ヶ月以内に発生した以下の関連取引は、累計計算の原則に従って本制度第12条、第13条の規定を適用しなければならない。
(I)同一の関連者との取引;
(II)異なる関連者との同一取引標的に関する取引。
上記同一の関連者は、当該関連者と同一の主体によって制御されたり、互いに株式制御関係が存在したりする他の関連者を含む。
本制度の第12条、第13条の規定に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
第十七条会社は取締役、監事、高級管理職、持株株主、実際の制御者及びその持株子会社などの関連者に資金などの財務援助を提供してはならない。会社は関連者に財務援助を提供するか、財テクを委託しなければならない。
会社が関連側に財テクを委託する場合、発生額を開示の計算基準とし、取引タイプによって12ヶ月連続で累計計算し、第12条、第13条の規定を適用しなければならない。
第12条、第13条の規定に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
第十八条会社と関係者は、本制度第二条第(十二)から第(十五)項に掲げる日常経営に関する関連取引事項を、下記の規定に従って開示し、相応の審議手順を履行しなければならない。
(I)初めて発生した日常関連取引について、会社は関連者と書面協議を締結し、直ちに開示し、協議に関連する取引金額に基づいて、本制度第12条、第13条の規定をそれぞれ適用して取締役会または株主総会の審議に提出しなければならない。協議に具体的な取引金額がない場合は、株主総会の審議に提出しなければならない。(II)すでに会社の取締役会または株主総会で審議され、実行中の日常関連取引協議は、実行過程において主要条項に重大な変化が発生していない場合、会社は定期報告の中で要求に従って関連協議の実際の履行状況を開示し、協議の規定に合致するかどうかを説明しなければならない。もし協議が執行過程で主要条項に重大な変化が発生したり、協議が満期になったりして再締結する必要がある場合、会社は新しく改正または再締結した日常関連取引協議を、協議に関連する取引金額に基づいて、本制度第12条、第13条の規定をそれぞれ適用して取締役会または株主総会の審議に提出しなければならない。協議に具体的な取引金額がない場合は、株主総会の審議に提出しなければならない。
(III)毎年発生する多数の日常関連取引について、常に新しい日常関連取引協議を締結する必要があるため、本条第(I)項の規定に従って各協議を取締役会または株主総会の審議に提出することが困難である場合、会社は前年度の報告を開示する前に、当社の当年度発生する日常関連取引の総金額を合理的に予想することができる。予想金額に基づいて、本制度第12条、第13条の規定をそれぞれ適用し、取締役会または株主総会に提出して審議し、開示する。予想範囲内の日常関連取引については、会社は年度報告と中期報告で開示しなければならない。実際の執行において日常関連取引金額が予想総額を超えた場合、会社は超過金額に基づいて本制度第12条、第13条の規定をそれぞれ適用し、取締役会または株主総会に再提出して審議し、開示しなければならない。
第19条日常関連取引協議は少なくとも取引価格、定価原則と根拠、取引総量またはその確定方法、支払い方式などの主要条項を含むべきである。
協議が具体的な取引価格を確定せず、参考市場価格のみを説明した場合、会社は本制度第十七条の規定に従って開示義務を履行する際、実際の取引価格、市場価格及びその決定方法、二つの価格に差異がある原因を同時に開示しなければならない。
第20条会社と関連者が日常関連取引協議を締結する期限が3年を超えた場合、3年ごとに本制度の規定に基づいて審議手続及び開示義務を再履行しなければならない。
第二十一条会社が関係者と以下の関連取引を達成した場合、本制度の規定に従って関連義務を履行することを免除することができる。
(I)一方が現金で他方が公開発行した株式、社債または企業債、転換可能社債またはその他の派生品種を買収する。
(II)一方が販売団のメンバーとして他方が公開発行した株式、社債または企業債、転換社債またはその他の派生品種を販売する。
(III)一方は他方の株主総会の決議に基づいて配当金、配当金または報酬を受け取る。
(IV)深セン証券取引所が認定したその他の状況。
第二十二条会社と関連者が発生した以下の取引は、本制度の規定に従って株主総会の審議に提出することを免除することができる。
(I)会社が不特定対象向けの公開入札、公開オークションに参加する(招待標的を含まないなどの制限方式)。
(II)会社が一方的に利益を得る取引、現金資産の贈与、債務の減免を含む
