Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205)
対外投資と担保管理制度
第一章総則
第一条は法律に基づいて Kunming Chuan Jin Nuo Chemical Co.Ltd(300505) (以下「会社」と略称する)の対外投資と保証行為を規範化し、投資の日常監督と投資収益の向上を強化し、経営リスクを防止する。『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『中華人民共和国国民法典』(以下「民法典」と略す)『深セン証券取引所創業板株式上場規則』(以下「創業板株式上場規則」と略す)に基づく「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範運営」などの関連法律法規と規範性文書、「 Heren Health Co.Ltd(300550) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定を制定し、本制度を制定する。
第二条本制度における対外投資とは、会社及び所属する全資、持株子会社が貨幣資金、実物資産、無形資産又は株式転換、権益出資等により社内、その他の企業に直接投資し、生産経営規模の拡大と投資収益の拡大を図る行為(証券投資を除く)をいう。第三条会社の対外投資行為は国家の関連法規と産業政策に合致し、会社の発展戦略に合致し、会社の競争能力を強化し、会社の持続可能な発展を促進するのに有利である。
第四条本制度は会社、会社の完全子会社及び持株子会社(以下「子会社」と略称する)のすべての対外投資行為に適用する。
第五条本制度でいう対外保証とは、会社と子会社が「民法典」と保証契約または協議に基づいて、公平、自発、互恵の原則に基づいて保証人に一定の方式の保証を提供し、法に基づいて相応の法律責任を負う行為を指す。
本制度は、会社と子会社が第三者に保証を提供する行為に適用され、会社の子会社に対する保証を含む。会社及び子会社が反担保を提供するには、担保に関する規定に従って実行し、その提供した反担保金額を基準として相応の審議手続きと情報開示義務を履行しなければならないが、会社及び子会社が自身の債務を基礎とする担保のために反担保を提供する場合を除く。会社が自身の債務に担保を提供するのは本制度を適用しない。
第二章対外投資
第六条対外投資の管理機構及びその職責：
(I)会社の総経理事務会または取締役会または株主総会は投資案の審査、承認と意思決定を担当する。
(II)総経理は投資案の実施を担当する。
(III)総経理の指導の下で、財務部は投資プロジェクトを追跡し、定期的に分析する。
第七条対外投資項目の権限：
会社の総経理事務会、取締役会、株主総会の単項対外投資決定権限は「会社定款」の規定に従って執行する。会社の対外投資が取締役会の承認基準に達していない場合、会社の総経理事務会議が審議して承認する。
第八条審査、審査と承認手順は次の通りである。
(I)立項;
(II)意向書を締結する(あれば);
(III)実行可能性研究;
(IV)監査または資産評価(必要に応じて);
(V)具体的な方案を制定する。
(VI)会社の総経理事務会の審査、決議、総経理事務会の決定権限を超えた場合、取締役会の審査、決議、取締役会の決定権限を超えた場合、株主総会の審査、決議。
第九条取締役会の審査はいくつかの高級専門職名の人員、関係部門の専門家または仲介機構及び取締役会が参加しなければならないと判断した人員(対外投資プロジェクトの提出人員は参加してはならない)を組織して特定項目審査グループを構成することができる。審査グループは審査後、書面による審査意見を提出しなければならない。
第十条会社が審議・採択した対外投資項目について、総経理は以下の事項を実施する。
(I)関係部門に報告して承認する(必要であれば);
(II)協議書を作成する。
(III)「会社定款」及びその他の関連法律文書を制定する。
(IV)工商登記を行う。
(V)総経理事務会に関連責任者を派遣するよう報告する。
第十一条投資に必要な貸付、抵当、担保などが発生した場合、授権範囲に基づいて審議し、「会社定款」の関連規定に基づいて決議して可決しなければならない。
第十二条会社の対外投資は関連規定に厳格に従って関連審議プログラムを履行し、その報告プログラムは会社の「重大情報内部報告制度」を実行しなければならない。対外投資事項が対外公開されない前に、各関係者は秘密保持義務を負う。子会社が提供する情報は真実で、正確で、完全で、取締役会秘書が直ちに取締役会に報告できるように、最初の時間に会社に報告しなければならない。
第十三条会社の取締役会は投資プロジェクトの執行進展と投資効果状況をタイムリーに理解しなければならない。例えば、計画通りに投資しなかったり、プロジェクトの予想収益を実現できなかったり、投資に損失が発生したりした場合、会社の取締役会は原因を明らかにし、関係者の責任を追及しなければならない。
第三章対外保証の手続き
第十四条会社の対外保証は統一管理を実行し、会社の取締役会または株主総会の承認を得ずに、会社及び子会社は対外的に保証を提供してはならず、取締役、マネージャー及びその他の高級管理者及び会社の支店は勝手に会社を代表して保証契約を締結してはならない。そうしないと、会社に与えた損失を賠償しなければならない。
第十五条会社及び持株会社は原則として自発的に対外に保証を提供しない(相互に保証を提供することを除く)場合、確実に対外に保証を提供する必要がある場合は、まず被保証企業から申請しなければならない。会社はいかなる非法人単位または個人に担保を提供してはならない。
第16条被担保企業の申請を受ける予定がある場合、または自発的に対外に担保を提供する予定がある場合、財務部が被担保企業に対して資格審査を行うべきである。会社財務部は被保証人の資産品質、経営状況、業界の見通し、債務返済能力、信用状況などを全面的に評価し、当該保証事項の利益とリスクを審査し、被保証人の債務返済能力に対する判断を行う。被保証人は本制度の規定に従って関連資料を提供しなければならない。財務部は審査し、初歩的な審査意見を提出した。会社の財務部は被保証者の保証申請と関連資料を受け取った後、財務部は被保証者に対して十分な調査を行い、その資産経営と資質信用状況を理解し、保証、反保証の具体的な方式と保証額を提供するかどうかについて提案と初歩的な審査意見を提出した。第十七条会社の財務部が審査確認を経て保証意見を提出した後、関連する保証申請と関連資料は会社の総経理または総経理事務会会議に提出して審査・認可し、審査・認可が通過した後、取締役会に報告し、「会社定款」及び本制度に規定された審査・認可権に基づいて取締役会または株主総会の審議手続きを履行する。被保証人が保証事項の変更を要求した場合、会社は評価と審査・認可手続きを再履行しなければならない。会社が保証する債務が満期になった後、延長し、引き続き保証を提供する必要がある場合、新しい対外保証として、保証審査・認可手続きを再履行しなければならない。
第18条会社は対外的に保証を提供する場合、書面契約を締結しなければならない。
銀行が発行したフォーマット保証契約を除き、保証契約は会社の財務部及び法務部門又は会社の弁護士が、取締役会秘書と審査確認しなければならない。
第19条対外保証の権限範囲は「会社定款」の関連規定を厳格に執行しなければならないと同時に、対外保証状況の情報開示義務を真剣に履行し、公認会計士に会社のすべての対外保証事項を如実に提供しなければならない。
第20条会社の取締役会は担保提供議案を審議する前に、被担保者の経営と信用状況を十分に調査し、被担保者の財務状況、運営状況、信用状況と所属業界の見通しを真剣に審議分析し、法に基づいて慎重に決定しなければならない。会社は必要に応じて外部の専門機関を招聘して保証リスクを評価し、取締役会または株主総会の意思決定の根拠とすることができる。
第21条取締役会は定期検査制度を確立し、毎年会社のすべての保証行為を検査しなければならない。会社が違反保証行為が発生した場合、速やかに開示し、取締役会は合理的で有効な措置を取って違反保証行為を解除または改正し、会社の損失を低減し、会社と中小株主の利益を維持し、関係者の責任を追及しなければならない。
第二十二条会社の独立取締役、推薦機構又は独立財務顧問(適用する場合)は、取締役会が担保提供事項(合併範囲内の子会社に担保を提供することを除く)を審議する際、その合法的コンプライアンス、会社への影響及びリスクの存在などについて独立意見を発表しなければならない。必要に応じて会計士事務所を招聘して会社の累計と当期の保証状況を検査することができる。異常が発見された場合、取締役会と深セン証券取引所に速やかに報告し、公告しなければならない。
第二十三条会社はその持株子会社、参株会社に担保を提供し、当該持株子会社、参株会社のその他の株主は原則として出資比率に基づいて同等の担保または反担保などのリスクコントロール措置を提供しなければならない。関連株主が出資比率に基づいて会社の持株子会社または参株会社に同等の割合の保証または反保証などのリスクコントロール措置を提供できなかった場合、会社の取締役会は主な原因を開示し、保証対象の経営状況、債務返済能力を分析した上で、当該保証リスクがコントロールできるかどうか、会社の利益を損なうかどうかなどを十分に明らかにしなければならない。
第二十四条会社は完全子会社または持株子会社に担保を提供し、例えば毎年数が多く発生し、常に担保協議を締結する必要があり、各協議について取締役会または株主総会の審議に提出することが困難である場合、会社は資産負債率が70%以上(被保証人が最近1年間監査した財務諸表または最近1期の財務諸表データのどちらが高いかを基準とする)および資産負債率が70%未満の2種類の子会社に対して、それぞれ今後12ヶ月の新規保証総額度を予想し、株主総会の審議に提出することができる。
前述の担保事項が実際に発生した場合、会社は直ちに開示しなければならない。いずれの時点の担保残高も株主総会の審議で可決された担保額を超えてはならない。
第二十五条会社が取引又は関連取引により合併報告書の範囲が変更された場合、取引が完了した後、元の保証が関連者に保証を提供する場合、関連保証について適時に相応の審議手続きと開示義務を履行しなければならない。取締役会または株主総会が上述の関連保証事項を審議・採択していない場合、取引の各当事者は事前に保証を終了したり、関連取引または関連取引を取り消したりするなどの有効な措置をとり、違反した関連保証の形成を避けなければならない。
第二十六条会社の完全子会社または持株子会社が会社の合併報告書の範囲内の法人またはその他の組織に保証を提供する場合、会社は完全子会社または持株子会社が審議手続きを履行した後、直ちに開示しなければならない。会社の完全子会社又は持株子会社が前項の規定主体以外のその他の主体に担保を提供する場合、会社と担保を提供するものと見なし、本制度の関連規定を遵守しなければならない。
第二十七条対外保証の担当部門とその職責は以下の通りである。
(I)対外保証の主催部門は会社の財務部である。必要に応じて、法律顧問を招聘して処理に協力することができます。
(II)対外保証の過程において、会社の財務部の主な職責は以下の通りである。
1、対外に担保を提供する前に、被担保企業の調査、信用分析及びリスク予測などの資格審査を真剣に行い、会社の取締役会に財務上の実行可能性の提案を提供する。
2、具体的に対外保証手続きを行う。
3、対外に担保を提供した後、被担保企業の追跡、監督を適時に行う。
4、保証された企業に関する書類のアーカイブ管理を真剣に行う。
5、対外保証に関するその他の事項を取り扱う。
第28条対外保証の過程において、法律顧問の主な職責は以下の通りである。
(I)協同財務部は保証された企業の資格審査をしっかりと行い、会社の取締役会に法律上の実行可能性の提案を提供する。
(II)対外保証に関するすべての書類の起草または法律上の審査を担当する。
(III)保証過程に現れた法律紛争の処理を担当する。
(IV)会社が実際に保証責任を負った後、被保証企業に対する追償などの処理を担当する。(V)対外保証に関するその他の事項を処理する。
第二十九条会社及び傘下会社は以下の企業に対してのみ担保を提供する。
(I)持株子会社(会社の持株50%以下の部下会社を除く);
(II)配株資格を有する上場企業;
(III)良好な経営業績、資信がよく、実力が強く、会社と相互保証協定を形成した企業;(IV)会社と密接な業務関係があり、会社が大きな額の支払いをすべき企業がある。
第三十条保証された企業は、本制度の関連規定に合致しなければならないほか、以下の条件を備えなければならない:(I)借入人の資格を備え、借入金及び資金の投入が国の法律法規、銀行貸付政策に合致する関連規定を備えなければならない。
(II)資信がよく、資本実力が強い。
(III)強い経営管理能力を持ち、製品は比較的良い販路と市場の見通しがあり、借金資金のプロジェクトへの投資は比較的高い経済効果を持っている。
(IV)資産の流動性がよく、短期返済能力が強く、保証された借金の元利返済期間に十分なキャッシュフローを持っている。
(V)被担保企業が非会社持株企業である場合、本制度が要求する反担保(相互保証企業を含まない)を提供する。
第三十一条会社が反保証を要求する方式は以下の通りである。
(I)配株資格を有する上場企業と業績の良好な会社が会社に反担保を提供する方式は互いに保証する。
(II)会社と密接または良好な業務関係のある企業が会社に反担保を提供する方法は抵当または質押である。
第三十二条会社は担保企業の以下の財産のみを抵当物として受け入れる。
(I)保証された企業のすべての家屋とその他の地上付着物;
(II)保証された企業のすべての機械設備。
第三十三条会社は保証された企業の以下の権利のみを質押として受け入れる。
(I)保証された企業のすべての国債。
(II)保証された企業の所有で、信用の良い国家重点建設債券;
(III)保証された企業が所有し、法に基づいて譲渡できる株式、株式。
(IV)会社は当社の株を質押権の標的として受け入れない。
第三十四条会社は被担保企業がすでに担保またはその他の権利制限を設定した財産、権利を抵当または質押として受け入れてはならない。
会社と被担保企業が「反担保契約」を締結する時、「民法典」の関連規定に基づいて、同時に抵当物、質押物登記或いは権利出質登記を行い、或いは状況に応じて必要な公証手続きを行う。第三十五条会社財務部は保証期間内に、被保証
