証券コード： Zoje Resources Investment Co.Ltd(002021) 証券略称： Zoje Resources Investment Co.Ltd(002021) 公告番号：2022010 Zoje Resources Investment Co.Ltd(002021)
深セン証券取引所への関心状の回答に関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
Zoje Resources Investment Co.Ltd(002021) (以下「会社」または「中捷資源」と略称する)は2022年2月8日に「深セン証券取引所の Zoje Resources Investment Co.Ltd(002021) に対する関心書」(会社部の関心書〔2022〕第131号、以下「関心書」と略称する)を受け取り、会社に関連事項について書面で説明するように要求した。注目状に関する事項に対する回答は以下の通りである。
1.広州中院判決書で認定された関連事実と結びつけて、前述の「重大事項に関する公告」と貴社がわが部の2020年年報質問状に返信した際に述べた状況が変化したかどうかを説明し、「差額補充協議」の締結背景、締結時間、締結者、協議内容、主要責任者などの情報を説明する。（1）上記事項の確認結果に変化がないか
返信:
2020年11月4日、会社は広州農村商業銀行株式会社(以下「広州農商銀行」と略称する)が中国郵政EMSを通じて送った手紙を受け取り、会社は広州農商銀行と「差額補充協定」を締結したと発表した。会社は広州農商銀行が華翔(北京)投資有限会社(以下「華翔投資」と略称する)に25億元の信託ローンを提供し、差額補充義務を負う。会社は手紙を受け取った後、直ちに手紙に残された連絡先と連絡を取り、関連書類を請求したが、広州農商銀行は終始会社に提供しなかった。同時に、会社の審査を経て、会社の書類には手紙に言及された「差額補充協議」の原本やコピーがなく、また、会社の取締役会や株主総会も手紙に言及された信託ローンに差額補充を提供する関連議案を審議したことがない。
上記の重大事項について、会社は2020年11月6日に「証券時報」、「中国証券報」、「上海証券報」、「証券日報」及び巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)に「 Zoje Resources Investment Co.Ltd(002021) 重大事項に関する公告」(公告番号:2020085)が開示されている。
その後、会社は積極的に訴え、玉環市公安局は手紙に言及された差額補充義務に関する事項について立件捜査を行った。
また、同社は2021年5月18日に「深セン証券取引所の Zoje Resources Investment Co.Ltd(002021) 2020年年報に関する質問状」を受け取り、年報質問状で同社は上記の重大事項について回答した。主な内容は「現在、この事件の関連事項が公安部門の捜査に関連しているため、広州市中級人民法院もまだ開廷していない。詳しくは2021年6月9日に「証券時報」、「中国証券報」、「上海証券報」、「証券日報」及び巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)に開示された「 Zoje Resources Investment Co.Ltd(002021) 深セン証券取引所への質問状回答に関する公告」(公告番号:2021038)。
2022年1月30日、会社は代理弁護士から広州市中級人民法院(以下「広州中院」と略称する)に電子的に送られた(2020)広東省01民初2011号一審「民事判決書」文書を受け取り、判決は会社に違反保証状況があることを示した。また、判決会社と他の2つの会社はそれぞれ1585666667元の範囲内で、被告の華翔(北京)投資有限会社(以下「華翔投資」と略称する)が債務を返済できない2分の1の部分に対して賠償責任を負う。同時に、訴訟費用の一部を7978551元の範囲で負担した。
上訴期間中、広州中院が下した(2020)広東省01民初2011号民事判決に不服で、会社は広東省高級人民法院に上訴したが、現在まで、会社は裁判所の上訴受理文書を受け取っていない。
以上、広州中院が開廷して審理し、一審判決を下したほか、本公告の開示日までに、上述の確認結果は変化しなかった。
（2）『差額補填協議』の締結背景、締結時期、締結者、協議内容、主要責任者等の情報を説明する
返信:
この協定の締結背景、締結時間、締結者、協定内容は前述したように、会社の書類には手紙に記載された「差額補充協定」の原本やコピーがなく、また、会社の取締役会や株主総会も手紙に提出された信託ローンに差額補充を提供する関連議案を審議したことがないことが確認された。広州農商銀行が訴訟で提供した証拠資料のコピーによると、「差額補充協定」によると、協定の主な内容は以下の通りである。
「一、差額補填約定
（I）如何なる原因により、乙がいずれかの信託契約に約束された計算日（利息分配日、元金返済日及び信託早期終了日を含む）に信託契約に約束された投資元金又は収益を十分に受け取れない場合、甲は乙に差額補充義務を負うものとする。
（Ⅱ）差額補填代金の確定
1、信託収益分配日が信託収益を十分に受け取っていない場合の差額補充：
差額補填金=元金×9.5%本投資の実際の存続日数/360-乙がすでに受け取った投資収益、実際の存続日数は信託貸付の発行日(当日を含む)から信託計画計算日(利息支払い日を含む)までの日数を指す。
2、信託元金の分配日が満額でない場合、信託元金を受け取った場合の差額を補充する。
差額補充代金=当日に元金を返済すべき-乙が受け取った投資元金;
3、信託終止日（前倒し終止日を含む）が信託元金及び収益を十分に受け取っていない場合の差額補填：差額補填代金=（信託元金-乙は元金を受け取った）+（元金）×9.5%本投資の実際保管日数/360-乙が受け取った投資収益）、実際保管日数とは信託貸付発行日（当日を含む）信託計画計算日（利息支払日を含む）の日数を指す。
4、差額による代金の支払い
差額は代金の支払いに充足する。甲は信託計画の計算日後の3営業日以内に乙の指定口座に差額を支払って代金を補充しなければならない。
二、各方面の承諾と保証
(I)甲は本契約の締結と履行を保証するのは甲の真実、自発的な意思表示である。
本契約は甲が必要とする各授権と承認を得ていない事項は、甲が本契約の下の義務を減免履行する理由にならず、これによって生じた法律責任は甲が負担する。
(II)甲は法に基づいて設立し、合法的に存続する法人であることを保証し、必要なすべての権利能力を備え、自身の名義で本契約の義務を履行し、民事責任を負うことができる。
（III）甲は『信託契約』、『信託貸付契約』などの関連書類の合法性、有効性にいかなる瑕疵があるかにかかわらず、甲及び乙が本契約の条項の陳述と保証或いはその他の義務と責任を履行したかどうか、融資者、保証人（ある場合）の信用状況が悪化したかどうか或いは履行能力があるかどうか、甲は本契約の約定に従って乙に差額補充義務を提供し、甲が本契約の条項の下で無条件かつ取り消すことができない義務と責任を提供する。甲はいかなる原因(他の協議に規定された条件を満たすこと、法律法規と監督管理規定を満たすことなどを含むが、これらに限定されない)を抗弁理由としない。」
本契約の主な責任者：広州農商銀行が訴訟で提供した証拠資料のコピーによると、「差額補充協議」によると、本契約の締結日は「2017年6月27日」で、契約の締結者は「 Zoje Resources Investment Co.Ltd(002021) 」(甲)と「広州農村商業銀行株式会社」(乙)である。甲の法定代表者の署名所には「周海涛」、乙の法定代表者または責任者の署名所には「汪大偉」と表示される印鑑が表示され、協議甲、乙にはそれぞれ「 Zoje Resources Investment Co.Ltd(002021) 」と「広州農村商業銀行株式会社」と表示される印鑑が押される。
2.広州中院の前述の判決の発効条件を説明する。
返信:
広州中院の一審「民事判決書」には、「本判決に不服があれば、判決書が届いた日から15日以内に、本院に上訴状を提出し、相手の当事者または代表者の人数に応じて副本を提出し、広東省高級人民法院に上訴することができる」と明記されている。
上告期間(15日)以内に、会社は2022年2月11日にEMSを通じて紙の上訴状と副本を広州中院に郵送し、上告したため、広州中院の前述の判決は現在発効していない。3.華翔会社の債務の返済能力と結びつけて、前述の広州中院の判決が発効すれば、貴社は賠償金額の最適推定数と負担可能な最大債務リスクの開放を負担し、貴社の生産経営、財務状況、キャッシュフローなどに重大な不利な影響を及ぼすかどうかを説明し、関連リスクを十分に提示する。あなたの会社が前述の賠償責任について実行可能な解決策があるかどうかをさらに説明します。
返信:
会社は広東省広州市中級人民法院が行った「民事判決書」(2020)広東省01民初2011号の判決に不服で、広東省高級人民法院に上訴し、会社と広範な中小株主の合法的権益を守る。一審の判決は、「前述の信託元金及び信託収益総額は3171333333元であった。『差額補充協議』が無効である場合、当院は新潮会社、中捷資源会社、徳奥会社がそれぞれ1585666667元の範囲内で華翔会社が関連債務を返済できない2分の1の部分に対して賠償責任を負うことを考慮した」と明らかにした。この判決に対して、一審判決が引用した規定は「最高人民法院の『中華人民共和国保証法』の適用に関する若干の問題の解釈」第七条の規定である。「主契約が有効で担保契約が無効である場合、債権者、担保人はそれぞれの過失に基づいて相応の民事責任を負わなければならない。債権者、担保一人当たりの過失がある場合、担保人が民事責任を負う部分は債務者が返済できない部分の2分の1を超えない」。
一審は「本件では、広州農商銀行……新潮会社、中捷資源会社、徳奥会社……いずれも過ちがあり、一部の責任を負わなければならない」と明らかにした。本件では、広州農商銀行は債権者であり、3社の上場企業は保証人であり、「最高人民法院の『中華人民共和国保証法』の適用に関する若干の問題の解釈」第7条の規定に基づき、広州農商銀行は自ら2分の1を負担し、ST中捷、 Shandong Xinchao Energy Corporation Limited(600777) 、ST徳奥の3社は保証人である。3つの上場企業は合計で他の2分の1を負担している。会社の天眼調査によると、華翔投資の登録資本金は人民元3000万元で、株式構造と対外投資は以下の通りである。
闫某ホー某某
納付金額：1500万元納付金額：1500万元
50% 50%
華翔(北京)投資有限会社
持ち株99.8%14%001816%
銀川潤璽株権投資管理中北京順傑投資センター(有限深セン阜財株権投資パートナー企業
心(有限パートナー)パートナー業(有限パートナー)
納付金額：49900万元納付金額：420万元納付金額：10万元
調べによると、華翔投資は他の訴訟に関連しているため、2021年10月に信用喪失被執行者として登録され、銀川潤璽株式投資管理センター(有限パートナー)の株式も2021年11月に司法で凍結された。华翔投资の无偿债能力を仮定すると、会社、 Shandong Xinchao Energy Corporation Limited(600777) 、ST徳奥は1585666667元の债务元金の范囲で、事件の受理费と财产保全费7978551元を合并し、合计1593645221767元以内に「华翔投资」が债务を返済できない2分の1の部分に対して赔偿责任を负う必要がある。会社は以下の賠償の可能性に直面している:(1)司法執行機関は会社の1つの関連資産だけを執行し、会社は最高1593645221767元の賠償責任を負い、会社は追償権がない。
(2)執行中に前後の順序が存在し、司法執行機関は債務履行能力の強い他の1社または2社の資産を先に執行することを選択し、他の1社または2社の資産が債務を返済するのに十分であれば、会社が負担する賠償責任はゼロであり、他の会社は公司に対して追償権を持たない。
(3)執行中に優先順位が存在せず、司法執行機関は同時に3社の関連資産を同時に執行する。
会社が照会した公開情報によると、会社とその他の2つの最近の審査を受けた財務諸表に関する情報は以下の通りである。
単位：万元
