Zheshang Securities Co.Ltd(601878)
「 Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) についての注目状」
関連事項の査察意見
深セン証券取引所上場企業管理一部:
Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) (以下「囲海株式」または「会社」と略称する)から転載された貴社の「 Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) に対する関心状について」(会社部関心状〔2022〕第129号)を受領しました。貴部の要求により、 Zheshang Securities Co.Ltd(601878) (以下「独立財務顧問」と略称する)貴部が注目状に提出した独立財務顧問の意見を必要とする問題について以下のように回答する。
注目内容3、(3)「和解枠組み協定」は同時に、各方面がこれまでに署名した「株式発行及び現金支払い資産購入協定」「株式発行及び現金支払い資産利益補償協定」「株式譲渡協定書」などの協定の中で、株式の解禁、業績対賭博、株式譲渡金の支払い、売掛金などの事項について本協定を基準とすることを約束した。その他の未解決事項は各方面が別途協議して解決する。
上記の約束が業績承諾の変更の疑いがあるかどうか、「監督管理規則適用ガイドライン-上場類第1号」の関連規定に合致しているかどうかを説明してください。独立した財務コンサルタントに確認し、意見を発表してください。
独立財務コンサルタントの回答
一、『和解枠組み協議』で約束した株式解禁、業績対賭博、株式譲渡金の支払い、売掛金などについて業績承諾の変更の疑いがない
（Ⅰ）株式解禁
1、『発行株式及び支払現金購入資産協議』と『発行株式及び支払現金購入資産に関する利益補償協議』における発行株式購入資産に関する株式のロック期間は以下の通りである:(1)『発行株式及び支払現金購入資産協議』
「4.3新規株式ロック手配：
4.3.1法定販売制限期間
中国証券監督管理委員会の「上場企業再編管理弁法」第46条の規定によると、特定対象が資産購入で取得した上場企業の株式は、株式発行終了日から12ヶ月以内に譲渡してはならない。以下の状況の一つに属する場合、36ヶ月以内に譲渡してはならない:(I)特定対象は上場会社の持株株主、実際の制御者またはその制御の関連者である。(II)特定対象者は、今回発行された株式を買収することによって上場企業の実際のコントロール権を取得する。(III)特定対象者が今回発行した株式を取得した場合、その株式を買収するための資産に対して持分を継続する期間は12ヶ月未満である。今回の取引における業績承諾者の株式の販売制限は中国証券監督管理委員会の上述の規定に従って執行され、本協議の手配に従って執行される。
4.3.2約定販売期限
業績承諾側が今回の発行で取得した新規株式は3回に分けて解禁され、解禁時間と割合はそれぞれ以下の通りである。
(1)上記株式の上場日から12ヶ月が経過した後に標的会社の2017年度の実際利益状況の「特定項目審査意見」が開示された後、その年度に履行すべき補償義務(ある場合)を履行した後(比較的遅い条件が満たされた日を基準とする)、上記株式の30%は、上記補償義務の履行過程における補償すべき株式数を差し引いた部分について、販売制限を解除する。
(2)上記株式の上場日から24ヶ月が経過した後、標的会社の2018年度の実際利益状況の「特定項目審査意見」が開示された後、その年度に履行すべき補償義務(ある場合)を履行した後(比較的遅い条件が満たされた日を基準とする)、上記株式の30%は、上記補償義務の履行過程における補償すべき株式数を差し引いた部分について、販売制限を解除する。
(3)上記株式の上場日から36ヶ月が経過した後、標的会社の2019年度の実際の利益状況の「特定項目審査意見」が開示された後、その年度に履行すべき補償義務(ある場合)が履行された後(比較的遅い条件が満たされた日を基準とする)、上記株式のうち40%は、上記補償義務の履行過程における補償すべき株式数を差し引いた部分の販売制限を解除する。
乙が囲海株式の取締役、監事または役員になった場合、または乙が保有する株式が囲海株式の総株式の5%を超えた場合、中国証券監督管理委員会の関連規定を参照して執行する。
業績承諾期間のいずれかの年度が終了した後、標的会社が業績承諾の90%に達していない場合、業績承諾側が保有する株式賠償を差し引いた残りのロックされた株式の販売制限期間は自動的に12ヶ月延長される。標的会社の実際の支配者と業績承諾者が保有する上場会社の株式は、販売制限期間内および解禁前に質押してはならない。
本契約に別途約定がある場合を除き、販売制限期間が満了した後、他の株主が保有する株式は一度に販売制限を解除する。4.3.3今回の発行が終わった後、乙は甲が株式を送ったり、株式を増資したりするなどの事項で増資した甲の株式についても、前述のロック期間の約束に従って実行し、その後、相応の株式の解禁は中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所の関連規定に従って実行する。」
（2）「株式の発行及び現金による資産購入に関する利益補償協議」
「2.2補償方法
2.2.1業績承諾期間の会計年度ごとに終了する場合、甲は証券先物業務資格を有する監査機構を招聘し、標的会社の2017年度、2018年度及び2019年度に年度報告の利益状況に基づき特別審査意見を提出し、今回の重組と一致する会計原則を維持し、費用は甲が負担する。前述の特定項目の審査意見に基づき、千年設計の当期期末までの実際純利益累積数が当期期末までの累積承諾純利益数より小さい場合、甲は本条の規定に基づいて純利益差額を計算した後の5営業日以内に計算結果を書面で乙に通知し、乙はそれぞれ今回の取引で得た対価比率で甲に補償を行うものとする。乙はまず、その保有する囲海株式の株式で補償し、株式補償が不足した場合、現金で補償しなければならない。」
2、『和解枠組み協議』における株式解禁条項に関する約束は以下の通りである。
「2.1乙が発行した株式購入資産の新規株式の残りが解除されていない販売制限状況は以下の通りである。
連番株主全称保有株式数（株）
1千年投資（乙140546420
2王永春（乙47493346
3仲成栄（乙24057142
4羅翔（乙53641890
5湯雷（乙3102613
合計55841411
上記乙1、乙2、乙3、乙4、乙5が合計して保有する55841411株（以下「対象株」という）は、まだ解禁されていない。
乙はすでに上海仲裁委員会に仲裁(案番号:(2021)上海仲案字第3964号)を提起し、この事件は現在まだ裁決されていない。
2.2双方は「株式の発行及び現金の支払いによる資産購入協議」、「株式の発行及び現金の支払いによる資産購入に関する利益補償協議」に約束された権利義務をできるだけ早く完成することを承諾し、本協議に基づき、一部の第(4)項の関連専門仲介機構がすでに発行した上海千年業績承諾期間内(2017年、2018年、2019年)の関連報告に基づき、甲は直ちに仲介機構を招聘して未発行の関連特別審査意見を発行することを承諾する。
2.3甲は本協議が発効し、かつ法律法規の要求する販売制限解除条件に達した後、乙1、乙2、乙3、乙4、乙5のそれぞれの割合に従い、乙が保有する甲の目標株の解禁を申請する（四捨五入、以下同じ。本契約が締結された日から実際の解禁日まで甲が株式の発送、資本積立金の増資、配株などの株式変動事項がある場合、甲が解禁を申請した株の数は相応の調整を行う。以下同じ）乙は株式のうち35841411株の株式を解禁した日から12ヶ月以内に減持しないことを承諾し、甲は当該承諾事項について相応の公告を行う。
2.4乙は目標株の解禁後当日内に自ら保有する甲の1000000株（乙1、乙2、乙3、乙4、乙5の販売制限株はそれぞれの割合によって確定し、四捨五入する）のロックを申請することを承諾し、甲は上記2.3条の株式の解禁日から（第一期起算日）、12ヶ月ごとに周期として、上海千年売掛金（詳しくは本協議第3.1条の定義を参照）の回収割合などの割合によって、甲が残りの1000000株（乙1、乙2、乙3、乙4、乙5の販売制限株式はそれぞれの割合で確定する）を申請して販売制限を解除する。
2.5甲が期限を過ぎても解禁を申請しない場合、解禁を申請すべき日に乙が解禁すべきであるが解禁していない株式の時価総額を基数とし、毎日万分の5の基準に従って違約金を支払う。」
3、「和解枠組み協議」における関連事項の約束は業績承諾の変更を招かなかった
「株式発行及び現金支払いによる資産購入及び関連資金募集及び関連取引報告書」によると、囲海株式発行による株式購入資産に関する新規株式は合計102247051株で、「和解枠組み協定」の締結日までに、すでに46405640株の株式が「発行株式及び支払現金購入資産協議」と「発行株式及び支払現金購入資産利益補償協議」に約束された解限販売条件に達し、解除販売を完了し、55841411株の株式がまだ販売制限を解除していない。
「和解枠組み協定」条項2.2の約定によると、上場企業、業績承諾側は「株式発行及び現金支払資産購入協定」、「株式発行及び現金支払資産購入に関する利益補償協定」に約定された権利義務を完成しなければならず、販売制限の解除を申請することができる。また、「和解枠組み協議」条項2.3、条項2.4は、業績承諾側が保有する株式の販売制限解除後一定時間内に減持を行わないことをさらに新たに約束し、業績承諾側が保有する株式の一部を売掛金回収の保障として販売制限に変更しなかった。
(II)業績対賭け
1、「株式の発行及び現金による資産購入に関する利益補償協議」における業績対賭け状況は以下の通りである。
「第1条補償案
1.1乙は千年設計2017年2018年及び2019年年度監査の合併報告書が非経常損益を控除した後、親会社の株主に帰属する純利益（以下「承諾純利益数」と略称する）がそれぞれ人民元9600万元、12600万元、16000万元を下回らないことを承諾する。
1.2甲乙双方が同意し、業績承諾期間の会計年度ごとに終了する場合、千年設計の当期期末累計実際純利益数が当期期末累計承諾純利益数より小さい場合（即ち、業績承諾期間内の2017年実際実現純利益は2018年と2019年まで累計することができ、2018年実際実現純利益は2019年まで計算することができる）、乙は本協議第二条の約束により甲に補償するものとする。
1.3業績承諾期間は2017年度2018年2019年度である。
1.4監督管理機構(中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所を含むが、これに限らない)が審査過程で補償案に対して他の要求があれば、取引双方は誠実信用と最大善意の原則に基づいて、最大の商業努力を尽くして疎通と協議を行い、監督管理機構の要求に合致しなければならない。
2、『和解枠組み協議』では業績承諾期間、業績承諾純利益数などの指標を調整していない
（Ⅲ）株式譲渡金の支払い
「和解枠組み協議」で約束した株式譲渡金は標的会社の残りの9.6795%の株式の対価に対応し、「株式発行及び現金支払い資産購入協議」、「株式発行及び現金支払い資産購入に関する利益補償協議」は当該部の株式の譲渡及び対価について約束していない。囲海株式発行株式及び現金を支払って資産を購入し、関連資金及び関連取引で約束した業績承諾内容に属さない。
（IV）売掛金
1、『株式発行及び現金支払い資産購入協議』における業績承諾側の売掛金に対する承諾事項は以下の通りである。
「12.6業績承諾者承諾:①対象会社の3年間の業績承諾期間内(2017年1月1日から2019年12月31日まで)に生じた2019年12月31日までの日経監査の売掛金残高から貸倒引当金を差し引いた純額は、2020年1月1日から5年間(2024年12月31日まで)全部回収する。売掛金の純額が回収できなかった部分が発生した場合、業績承諾側が現金で相殺する。その後、当該部分の売掛金が回収された場合、上場企業は回収後10営業日以内に実際の回収金額に基づいて業績承諾者(各業績承諾者の業績承諾金額の割合で負担し、返還する)に返還しなければならない。」2、『和解枠組み協議』第三条「売掛金回収条項」の主な条項は以下の通りである。
3.1乙は上海に千年の間に全ての売掛金を回収することを承諾する。
2017年1
