証券コード： Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) 証券略称：ST囲海公告番号：2022051 Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586)
会社の株式がその他のリスク警告を実行されたことに関する事項の進展公告
当社及び取締役会の全員は公告内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
詳細ヒント:
1 Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) (以下「会社」と略称する)持株株主である浙江囲海控股集団有限公司(以下「囲海控股」または「控股株主」と略称する)とその関連者が資金を占有し、違反して保証する場合、「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定によると、会社の株価は2019年5月29日に開市してから他のリスク警告が実施された。
2、中国証券監督管理委員会寧波監督管理局が会社に発行した『行政処罰決定書』([2002]1号)「2018年7月から2019年7月まで、馮全宏の指示により、 Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) (以下、ST囲海と略称する)関連先の浙江囲海ホールディングスグループ有限会社とそのコントロール会社に保証を提供し、保証金額の合計は13.54億元である。2017年10月から2019年3月まで、馮全宏の指示により、ST囲海はサプライヤーに契約前払金を支払って間接的に振り替え、借金を提供して直接振り替えるなどの形式を通じて、囲海ホールディングスとそのコントロールする朗佐貿易、浙江均冠新材料有限会社などの関連者に累計34635万元の資金を提供し、関連者の非経営性資金占用の関連取引に関連している。2021年11月30日までに、囲海ホールディングスとそのコントロールする会社はST囲海資金の残高8512779万元を占有し、そのうちST囲海プロジェクト部の従業員や労務会社などの中間者を通じて資金の残高18385万元を占有し、上述の保証事項の資金の控除によって資金の占有6674279万元に転換した。
一、会社の株式取引がその他のリスク警告を実施された主な原因
同社は2019年4月27日に「会社の違反保証、資金占有などの事項に関する公告」を発表した。会社が規定の手続きに違反して対外に担保を提供し、関連者の資金を占有する場合があるため、「上場規則」第13.3.1、13.3.2条の関連規定に基づき、会社の株は2019年5月29日に開市してから「その他のリスク警告」を実施され、株の略称は「囲海株式」から「ST囲海」に変更された。
会社は臨時公告と定期報告を通じて、違反保証と資金占有事項に関する進展状況を公開した。具体的な内容と関連進展状況の詳細は、会社が巨潮情報網で発表した公告(公告番号:2019021201904420190452019076201909020200742020083202017520201892020199820210302021035202109020210922021107202111320211272021156)を参照してください。
二、会社の違反保証、資金占用状況及び進展
（I）資金占用状況及び進展：
中国証券監督管理委員会寧波監督管理局が会社に発行した「行政処罰決定書」([2002]1号)によると、「2018年7月から2019年7月まで、馮全宏の指示により、 Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) (以下、ST囲海と略称する)関連先の浙江囲海ホールディングスグループ有限会社とそのコントロール会社に保証を提供し、保証金額の合計は13.54億元である。2017年10月から2019年3月まで、馮全宏の指示により、ST囲海はサプライヤーに契約前払金を支払って間接的に振り替え、借金を提供して直接振り替えるなどの形式を通じて、囲海ホールディングスとそのコントロールする朗佐貿易、浙江均冠新材料有限会社などの関連者に累計34635万元の資金を提供し、関連者の非経営性資金占用の関連取引に関連している。2021年11月30日までに、囲海ホールディングスとそのコントロールする会社はST囲海資金の残高8512779万元を占有し、そのうちST囲海プロジェクト部の従業員や労務会社などの中間者を通じて資金の残高18385万元を占有し、上述の保証事項の資金の控除によって資金の占有6674279万元に転換した。本公告日までに、囲海ホールディングスとそのコントロール会社が占有ST囲海資金残高8512779万元はまだ返還されていない。
（Ⅱ）違反保証状況及び進展：
20182019年度、会社の当時の法定代表者、理事長の馮全宏氏は法定手続きを経ずに、会社の名義で持株株主と関係者の融資に担保を提供した。違反保証事項の具体的な状況と進展は以下の通りである。
1、長安銀行違反保証案：
2018年11月-2019年7月、会社及び完全子会社浙江省囲海建設グループ工事開発有限会社(以下「工事開発会社」と略称する)の合計6億元の長安銀行の大額単位定期預金証書は相前後して持株株主としての関連先浙江囲海貿易有限会社、寧波朗佐貿易有限会社及び杭州昌平実業有限会社の3社が引受為替手形の保証を開設し、違反保証発生金に関連する
額は7億元で、違反担保事項の残高は6億元である。会社及び工事開発会社の合計6億元の長安銀行の大額単位の定期預金証書はすでに長安銀行に差し押さえられ、銀受敷金の返還に用いられた。
2021年4月、会社、工事開発会社は長安銀行株式会社の宝鶏汇通支行為の被告で、裁判所に会社、工事開発会社と長安銀行が締結した預金証書の質押契約の判決を無効にするように要求した。現在、宝鶏市中級人民法院は正式に立件した。
2、顧文挙違反保証案：
2018年7月、会社の持株株主は顧文挙に人民元1億元を借りた。会社の当時の法定代表者、理事長の馮全宏さんは法定手続きを経ずに、会社の名義で「無限連帯責任書」に署名し、囲海ホールディングスに保証を提供した。その後、囲海ホールディングスが時間通りに借金を返済できなかったため、顧文挙は借金側の囲海ホールディングス、会社とその他の関係者を起訴し、裁判所の一審は会社が連帯返済責任を負うことを決定した。会社は1審の判決結果に不服で、控訴した。
2021年7月、裁判所の二審判決会社は囲海ホールディングスが顧文挙元金、借金利息、弁護士代理費などの支払い項目のうち返済できない部分の2分の1に対して賠償責任を負わなければならない。
裁判所の終審判決の結果、損失を最小限に抑え、会社の利益を守るため、会社は顧文挙と和解協定を締結し、会社が賠償責任金計4150万元を支払った後、会社がこの事件で負担したすべての賠償責任を免除し、この事件はすでに解決した。
3、王重良違反保証案：
2018年9月、会社の実際の支配人の一人である馮全宏さんは法定の手続きを経ずに、会社名義で借金連帯の清算責任者として囲海ホールディングス、王重良などの関係者と共同で「返済協定」に署名し、会社は囲海ホールディングスが「返済協定」の下にあるすべての債務に対して無限の連帯責任を負うことを約束した。その後、囲海ホールディングスが時間通りに元利を十分に返還できなかったため、王重良は仲裁申請を提出し、囲海ホールディングスに元利と違約金の返還を要求し、会社に連帯返済責任を負うように要求した。2020年7月、会社は裁決書を受け取り、会社が連帯返済責任を負うと裁決した。2020年9月、裁判所はこの裁決書に基づいて会社の口座資金を差し押さえた。この違反担保事件会社は実際に229169万元(訴訟費用を含まない)を賠償し、この事件はすでに解決した。
4、邵志雲違反保証案：
2019年4月、囲海ホールディングスは邵志雲に人民元700万元を借りた。会社の実際の支配人の一人馮全宏さんは法定の手続きを経ずに、会社の名義で借金保証人として借金協定を締結した。その後、囲海ホールディングスが時間通りに元利を返済できなかったため、邵志雲は裁判所に会社などの保証人に連帯返済責任を負うように起訴した。会社は2020年9月に裁判所の二審終審民事判決書を受け取り、会社が賠償責任の3分の1(事件の元金は680万元)を負うと判決した。現在、会社はすでに対外的に賠償し、実際に301.10万元(訴訟費用を含まない)を賠償し、この事件はすでに解決した。
5、中弘保理違反保証案：
2019年2月、囲海ホールディングス、囲海ホールディングスの関連会社寧波科懐貿易有限会社(以下「科懐貿易」と略称する)と中弘創融商業保理(深セン)有限会社(以下「中弘保理」と略称する)の総合サービス協定を締結し、中弘保理が科懐貿易に最高融資額の人民元3億7千万元を提供した。中弘保理及び科懐貿易は別途「中国商業保理契約」を締結した。囲海株式はこの商業保理契約に対して無条件の買い戻し承諾を負う。囲海ホールディングスは実際に為替手形の総額500万元を発行した。会社の違反保証残高は500万元で、この事件は訴訟紛争を引き起こしていない。
三、解決措置
会社は絶えず内部制御制度の流れを完備し、内部制御システムの建設を持続的に強化する。違反担保関連訴訟事件に対して、法律手段を積極的に通じて上場企業の合法的権益を守る。会社は持株株主と関係者に株式譲渡と資産再編などの多種の形式を含むが、それに限らないことを通じて積極的に資金を調達することを促し、違反保証と資金占有の問題を適切に解決し、会社への影響を解消または減少させる。
四、その他関連リスクの提示
(I)囲海ホールディングスとその関連者など8社はすでに破産して司法手続きを再整備した。会社はすでに上述の違反保証及び資金占有事項について囲海ホールディングス管理人に債権を申告し、優先債権で返済することを要求した。会社の違反担保及び資金占有事項が持株株主の破産再編によって解決できるかどうかはまだ不確実性がある。多くの投資家が理性的に投資し、リスクに注意してください。
(II)2019年8月、会社の主要銀行口座が凍結されたため、会社の株は「その他のリスク警告」を重ねて実施された。2020年4月、監査機関が2019年度の財務報告書に意見を表明できない監査報告書を発行したため、会社の株は2020年4月30日から「退市リスク警告」を実施された。2021年3月、重要子会社の暴走の重大な欠陥のため、会社は監査機関に否定的な意見の「内部統制鑑証報告」を発行され、会社の株は2021年3月24日の開市から他のリスク警告を重ねて実施された。
(III)会社は情報開示の違法違反の疑いで、証券監督管理委員会に立件調査され、会社及び関連当事者は2022年2月10日に中国証券監督管理委員会寧波監督管理局から最終処罰結果「行政処罰決定書」([2002]1号)及び「市場立ち入り禁止決定書」([2002]1号)を受け取った。
(IV)会社は2021年11月20日、25日にそれぞれ「持株株主、会社及び関係者が中国証券監督管理委員会寧波監督管理局から発行された行政監督管理措置決定書を受け取った公告」、「会社2020年度年審査機構及び会計士が行政監督管理措置決定書を受け取った公告」を発表した。会社2020年年年審査機構アジア太平洋(グループ)会計士事務所(特殊普通パートナー)が会社の2020年度財務報告に対して発行した監査意見のタイプは保留意見であり、中国証券監督管理委員会寧波監督管理局の「行政監督管理措置決定書」(202125号、202126号)に存在する問題に基づき、会社は2020年に監査意見を否定意見または意見を表明できないように調整し、監査意見の調整に関連するため、会社は「深セン証券取引所株式上場規則」(2022年改正)第9.3.1条退市リスク警告の状況に触れる。「『深セン証券取引所株式上場規則(2020年改訂)』の公布に関する通知」(深証上〔20201294号)に基づき、会社は引き続き退市リスク警告を実施する。多くの投資家が理性的に投資し、リスクに注意してください。
(V)会社は「上場規則」の関連条項の規定に基づき、毎月1回の提示公告を発表し、他のリスク警告事項の進展状況をタイムリーに開示する。多くの投資家は会社の後続公告に注目し、投資リスクに注意してください。
ここに公告する
Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) 取締役会
二〇二年三月一日
