証券コード： Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) 証券略称：ST囲海公告番号：2022054 Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586)
深セン証券取引所の注目状を受け取って返事する公告について
当社及び取締役会の全員は公告内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) (以下「会社」、「上場会社」または「囲海株式」と略称する)取締役会は2022年2月8日に深セン証券取引所上場会社の管理部下から「 Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) に対する関心状」(会社部関心状〔2022〕第129号)(以下「関心状」と略称する)を受け取った。その後、非常に重視し、直ちに注目状に関連する問題を真剣に審査し、書面による説明を形成し、以下のように開示した。
2022年1月29日、貴社は「2021年度業績予告」を発表し、2021年度に上場企業の株主に帰属する純利益(以下「純利益」と略称する)は12500万元から18500万元で、前年同期より146.00%から168.08%増加すると予想している。非経常損益を差し引いた純利益(以下「非後純利益控除」と略称する)は3200万元から9200万元で、前年同期比123.25%増の166.08%だった。あなたの会社が発表した2021年第3四半期の報告によると、あなたの会社は2021年前の第3四半期に後純利益-575499万元を差し引き、前年同期比-101.4%変動した。あなたの会社は2021年12月31日に上海千年都市計画工事設計株式会社(以下「上海千年」と略称する)に対して制御権を回復し、合併報告書の範囲に組み入れると認定しました。上海千年がコントロールを回復したばかりなので、あなたの会社は上海千年の監査、評価結果を得ることができません。今回の業績予告は上海千年の商誉の減損、所有者の権益が会社の2021年度の業績、上場会社の株主に帰属する所有者の権益に与える影響を考慮していません。わが部はこれに関心を示しています。以下の事項について確認して説明してください。
一、2021年12月31日、貴社は「上海千年回復制御及び関連取引に関する公告」を発表し、貴社は上海千年の一部の既存株主及び元株主(以下「上海千年株主」と略称する)と「制御権回復に関する協議」を締結した。上海千年株主はあなたの会社と協力して2021年12月31日までに上海千年のコントロールを回復します。今回披露された上海千年純資産は10.6億元で、88.23%の株式に対応する純資産は9.36億元で、上海千年関連財務データは監査されておらず、関連取引が会社の財務データに与える影響はまだ確定していない。あなたの会社は2021年半の年報によると、あなたの会社が保有している上海の千年88.23%の株式を他の非流動資産に計上し、帳簿価値は9.94億元で、上記の公告で開示された対応する純資産データを上回っている。あなたの会社は上海千年の主要財務データ、生産経営状況などを結びつけて、あなたの会社が2020年末に上海千年に対して長期株式投資の減損テストに対応する主な測定過程と根拠を説明してください。関連根拠が十分で、合理的かどうか、上海千年の実際の状況に合っているかどうか、資産の減損準備が慎重で合理的かどうか、2021年末の上海千年長期株式投資の評価と商誉減損テストがあなたの会社の2021年の純利益をマイナスにする可能性があるかどうかを評価し、特別なリスクのヒントを与えます。
返信:
2018年5月16日、同社は千年投資、仲成栄など31人の取引相手が保有している上海千年8822975%の株式の買収を完了した。また、同社は千年の投資を通じて、王永春氏が上海千年に株転システムが停止する前に、今回の取引相手31人を除く投資家が保有している合計123万株の標的会社の株式を買収した。前述の取引を通じて、囲海株式の合計は上海千年8945975%の株式を保有している。
上海千年が2020年度内にコントロールを失ったため、当時の管理層の評価を経て、会社は保有している上海千年株式とそれに対応する減価償却準備を価値のある長期資産として管理し、2019年の上海千年株式投資の純価値9945569万元を「その他の非流動資産」に転換し、2020年末の会社の資産総額の12.23%を占めた。上海千年2019年末の純資産(上場企業の会計政策に基づいて調整された純資産)は9835473元と固定資産、無形資産評価付加価値純値(買収時の資産評価付加価値から減価償却、償却後の純値を差し引いた)1281894万元の和11117367万元である。8945975%の株式に対応して上海千年株式投資の純価値9945569万元を確認した。
2020年5月以降、上海千年はコントロールを回復する前の財務諸表を提供できなかったため、会社は上海千年の財務状況と経営成果を知ることができず、上海千年の株式投資に減損があるかどうかについて十分で合理的な根拠を得ることができず、上海千年の長期株式投資の減損テストに対して定量的なテストを行うこともできなかった。同時に、会社はネット上で入札と落札情報を検索することによって、上海千年にはまだ業務落札状況があることを発見した。そのため、上海千年2020年度は正常に経営されていると定性的に判断し、2019年度に監査された年報と結びつけて、関連実体には依然として高い価値があると考えている。以上の原因及び当該資産が暴走したことによる関連商誉減価償却は2019年度に全額計上されたため、2020年に当該単項資産の残存実体価値に対して減価償却準備をさらに計上していない。
特別リスク提示:2021年12月31日、会社は上海千年に対してコントロール権を回復し、その報告書は会社の合併報告書の範囲に組み入れられる。上海千年がコントロールを回復したばかりなので、その具体的な財務状況、経営成果はまだ監査確認が必要で、具体的な影響は監査が終わってから確定する必要がある。2019年の年報が意見を表明できない基礎の一つは「会社が2019年に上海千年都市計画工事設計株式会社8945975%の株式を買収して形成した商誉7008050万元の全額に対して減損準備を計上した。会計士は上述の商誉減損準備の合理性について十分で適切な監査証拠を得ることができない」である。会社は仲介機構を招聘して上海千年を買収して形成した商誉の2019年末の減損状況を再テストし、同時に上海千年の2020年末、2021年末の長期株式投資価値を評価し、2021年末の商誉価値を減損テストする。仲介機構が上海千年の監査、評価結果を暫定的に発行していないことに基づき、今回の業績予告は上海千年の商誉減損、所有者権益が会社の2021年度の業績、上場会社の株主に帰属する所有者権益に与える影響を暫定的に考慮していない。
上海千年商誉の2019年末の減価償却状況の再テストと2020年末の長期株式投資価値評価結果により、2021年末の長期株式投資価値と商誉が関連資産の減価償却準備を十分に計上しているかどうかに直接影響し、最終的には2021年の純利益にマイナスの影響を与える可能性があり、影響金額が大きい場合、純利益がマイナスになる可能性もあります。多くの投資家が理性的に投資し、リスクに注意してください。
二、2022年1月12日、あなたの会社は「寧波証券監督管理局が会社に対して行政監督管理措置を取った改善報告に関する公告」を発表し、あなたの会社は上海の千年の実際の暴走時点が2020年5月15日であることを確認し、そのうちの一人の独立取締役が改善報告に関する議案に対して棄権票を投じた。業績予告によると、あなたの会社は2021年12月31日に上海千年に対して制御権を回復し、上海千年が制御権を取得した日から2021年末までを会計期間とする財務諸表を作成の基礎とし、上海千年が制御権を取得した日から報告期末利益表、現金流量表に発生額がないと認定した。あなたの会社の取締役会は関連する独立取締役の意見と結びつけて、上海千年の実際の暴走時点の十分性、慎重性を確認することについて詳しく分析して論証し、そしてあなたの会社が認定した上海千年暴走前期の財務データがあなたの会社の合併財務諸表の範囲に組み入れるべきかどうか、回復制御事項が前年度の財務データの遡及調整に関連するかどうかを説明してください。関連会計処理が企業会計準則の規定に合致するかどうか。年審会計士に査察して意見を発表してください。
会社の回答：
(I)取締役会は上海千年の実際の暴走時点の十分性、慎重性を確認するために詳細な分析と論証を行う。
返信:
会社の第6回取締役会第44回会議は2022年1月10日に現場結合通信方式で開催され、5票の同意、1票の棄権で、「寧波証監局が会社に対して行政監督管理措置を取った改善報告に関する議案」を審議・採択した。ここで、関連独立取締役が棄権票を投じた理由は以下の通りである。「2020年5月15日は暴走の開始点であり、例えば、千年買収後、現金収益は一度もなかった。上場企業は子会社に対する内部審査を要求し、特に2020年1月の要求は拒否された。理解に乏しく、知る権利が侵害されたため、これまで暴走していた。2020年第1四半期の財務集計ミスは、暴走ノード全体を判断することができず、既存の取締役会が当時の暴走ノードが根拠に欠けていると判断した」と述べた。
関連独立取締役の意見が発表された後、会社の取締役会は非常に重視し、その関心のある問題に対して検査を行い、関連検査の結果は以下の通りである。
1、会社は2017年に上海千年を買収してから、2020年5月6日に持株株主として上海千年に利益分配を要求する議案を提出しただけで、この議案は2020年7月25日に上海で開催された上海千年第1回臨時株主総会で審議・否決された。しかし、2020年8月3日に寧波で開かれた上海千年第1回臨時株主総会で審議が可決された。上海市閔行裁判所民事判決書(2020)上海0112民初23565号、(2021)上海0112民初9506号と上海市第一中級人民法院民事判決書(2021)上海01民終4658号に基づき、関連裁判所判決2020
年7月25日に上海で開催された上海千年第1回臨時株主総会決議は有効であり、2020年8月3日に寧波で開催された上海千年第1回臨時株主総会決議は無効であるため、上海千年はこれまで株主全員に利益分配を行う有効な決議がなかったため、会社も上海千年に投資した現金収益を獲得していない。しかし、取締役会は現金配当を行うかどうかが子会社が暴走したかどうかを判断する根拠にはならないと考えている。2、社内監査監査部は2020年1月14日に上海千年に『上海千年都市計画工事設計株式会社に対する監査連絡書』(浙囲海審(2020)第01号)を発送し、2020年1月19日から上海千年を全面的に監査することを要求した。関係当事者(会社の当時の内審監査部門の責任者、従業員、上海千年の責任者)に尋ねたところ、関係者は2020年1月に上場企業が子会社の監査を要求する手紙を送ったが拒否されず、上海千年側が十分な協力を行ったと明らかにした。会社の当時の内審監査部の責任者は、年審会計士チームを率いて予定通りに入場したことを確認し、会社の内審監査部の他の当時のスタッフは、上海千年2020年1月に監査を拒否する状況は存在しないと明らかにした。取締役会も関連当事者の微信交流記録を取得した。3、2019年年報監査機構立信会計士事務所は、2020年1月17日に開催される2020第1回臨時株主総会の審議が可決された後に任命される。会社のこれまでの操作慣例に従い、関連業務約束書は上海千年が署名し、監査費用は上海千年が負担した。取締役会は、会社が各子会社に対して管理制御を行った歴史と実際の状況を結びつけて、当時の監査が独立性に欠けていたと判断することはできず、これに基づいて暴走した時点を判断することもできないと判断した。
4、会社は持株株主として2020年5月6日に上海千年取締役会に「上海千年都市計画工程設計株式会社取締役会に2020年第1回臨時株主総会の開催を要請することに関する通知」を発行し、関連議案を提出した。主な議案には会社定款の修正、取締役会監事会の改選、新しい印鑑の営業許可証の交換などの事項。2020年5月11日、上海は千年に第3回取締役会第7回会議を開き、4票の賛成、1票の棄権審議で「持株株主が2020年第1回臨時株主総会を開催することに同意しないことに関する議案」を可決した。会社から派遣された上海千年取締役3人のうち、2人の取締役がこの議案に賛成票を投じ、1人が棄権票を投じ、議案が可決された。上海千年取締役会は2020年5月15日に書面で会社が2020年第1回臨時株主総会を開催することを要求することを拒否した。上場企業は人事上、上海に千年も影響力がないことを知った。委任された取締役は会社の立場を代表することができず、同時に上海千年取締役会は持株株主とは反対の決議を明確にし、会社が上海千年取締役会に対してコントロールを失ったことを表明した。この時点で、会社は上海千年に対する有効な管理制御活動を実施することができなかった。これも取締役会が上海の千年の実際の暴走を確認した時点だ。
2020年5月15日の重要な根拠の一つです。
5、会社は2020年4月30日に2020年度第1四半期の報告を順調に発表し、上海千年の暴走の兆候を示していない。社内管理制度の要求により、持株子会社は従来の流れに従って上場企業に財務状況、経営成果及びその他の重大事項をタイムリーに報告しなければならない。2020年5月以降、上海千年はコントロールを回復する前の財務諸表を提供することができず、会社は上海千年の財務状況と経営成果を知ることができなかった。この動きは、会社が上海の千年の重大な情報を理解していないことを示している。
