中興華会計士事務所(特殊普通パートナー)Z HO NGXI NG H UA CE RT IF I E D P UB L I C ACCO UNTANT S L LP住所(l oca ti on):北京市豊台区麗沢路2 0号麗沢S OHO B座2 0階20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China電話(t e l):0 1 0-5 1 4 2 3 8ファクシミリ(f a x):0 1 0-5 1 4 2 3 8 16 Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) について
会社部注目状〔2022〕第129号
の回答
深セン証券取引所上場企業管理一部:
Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) (以下「会社」または「囲海株式」と略称する)から転載された貴社の「 Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) に対する関心状について」(会社部関心状〔2022〕第129号)はすでに受け取り、貴社の要求により、中興華会計士事務所(特殊普通パートナー)(以下「私たち」または「会計士」と略称する)は貴部が注目状に提出した私たちの意見を発表する必要がある問題について以下のように返事した。
2.2022年1月12日、あなたの会社は「寧波証券監督管理局が会社に対して行政監督管理措置を取った改善報告に関する公告」を発表し、あなたの会社は上海の千年の実際の暴走時点が2020年5月15日であることを確認し、そのうちの1人の独立取締役が改善報告に関する議案に対して棄権票を投じた。業績予告によると、あなたの会社は2021年12月31日に上海千年に対して制御権を回復し、上海千年が制御権を取得した日から2021年末までを会計期間とする財務諸表を作成の基礎とし、上海千年が制御権を取得した日から報告期末利益表、現金流量表に発生額がないと認定した。あなたの会社の取締役会は関連する独立取締役の意見と結びつけて、上海千年の実際の暴走時点の十分性、慎重性を確認することについて詳しく分析して論証し、そしてあなたの会社が認定した上海千年暴走前期の財務データがあなたの会社の合併財務諸表の範囲に組み入れるべきかどうか、回復制御事項が前年度の財務データの遡及調整に関連するかどうかを説明してください。関連会計処理が企業会計準則の規定に合致するかどうか。年審会計士に査察して意見を発表してください。
会計士の意見：
われわれは関連資料を審査し、審査プログラムを実施し、囲海株式の注目状を総合して上述した:1、2020年5月6日に囲海株式は上海千年取締役会に手紙を送り、上海千年2020年第1回臨時株主総会の開催を要請し、2020年5月15日に上海千年取締役会は上海千年2020年第1回臨時株主総会の招集に同意しないことを返信した。
囲海株式が上海を買収して千年の時に上海千年の取締役会のメンバーに対して手配をして、囲海株式が3名指名して、業績の承諾者が2名指名して、そのため買収が完成した後に、囲海株式は上海千年の取締役会の中で3つの席を占めて、取締役会をコントロールすることができます。しかし、2020年5月11日に開催される上海千年取締役会では、囲海株式を代表すべき2人の取締役が上海千年取締役会に対して「2020年第1回臨時株主総会の開催に同意しない議案について」賛成票を投じ、この議案が可決された。上海千年取締役会は、大株主とは逆の決議を明らかにし、囲海株式が上海千年取締役会にコントロールを失ったことを明らかにした。
2、2020年5月以降、囲海株式は上海千年2020年5月以降の真実で完全な財務データを取得することができず、上海千年の財務状況と経営成果を知ることができず、企業の経営管理状況を判断することができない。
3、2020年7月25日、上海千年監事会は上海千年2020年第1回臨時株主総会を開催した。
4、2020年8月3日、囲海株式は上海千年2020年第1回臨時株主総会を開き、会社定款の改正、取締役会と監事会の改選、新たな印鑑の再発行などの事項を審議し、可決した。しかし、上海市閔行区人民法院の判決により、上海千年監事会が2020年7月25日に招集して開催した上海千年株主総会の決議は有効であり、囲海株式が2020年8月3日に開催した上海千年株主総会の決議は無効であり、すなわち審議・採択された会社定款の改正、取締役会監事会の改選、新しい印鑑営業許可証の交換などの議案決議は無効である。
5、囲海株式の招集を経て、2021年9月25日に上海千年監事会は2021年第1回臨時株主総会を主宰し、取締役会と監事会の改選事項を審議し、可決した。しかし、上海千年の一部の株主は上海千年工事投資管理有限会社を代表し、仲成栄は2021年10月11日に書面で明確にした:会社定款の改正、董監高工商届出及び関連業務の移管などに協力しない。
以上のように、2020年5月15日に囲海株式が上海千年取締役会に対する制御を失い、取締役会を通じて上海千年に対して有効な管理制御活動を実施することができず、また上海千年董監高と高級管理職を交換することによって上海千年に対する制御を回復することができず、このため、囲海株式は2020年5月15日を上海千年暴走の開始日と認定するのが適切である。
企業会計準則の規定によると、連結財務諸表の連結範囲は制御を基礎として確定しなければならない。囲海株式回復対上海千年制御後、上海千年回復制御後の財務諸表を合併報告書の範囲に組み入れ、2020年度の合併財務諸表を遡及調整し、上海千年暴走前期の財務諸表を2020年度の合併財務諸表(暴走期間の財務諸表は合併財務諸表の範囲に組み入れない)に組み入れ、企業会計準則の規定に合致する。
4.あなたの会社の2021年第3四半期の報告によると、あなたの会社の2021年前の第3四半期の営業収入は12.3億元を実現しました。業績予告によると、あなたの会社は2021年の営業収入が23.6億元から24.6億元に達すると予想しています。同社の前年同期比利益変動の主な原因は、寧波市奉化区象山港の避風アンカー建設プロジェクトと関連プロジェクト、寧波市杭州湾新区建塘江両側囲塗建設-(段階的に運行)移管工事の一部のプロジェクトが2021年度に完成検収を完了し、BTプロジェクトの建設期間の利息収入を確認したことである。会社の純利益を約2.08億元増加した。
2021年第4四半期の営業収入の主な構成を詳しく説明し、2021年第4四半期の営業収入が前の第3四半期に比べて大幅に増加した主な原因と合理性を分析し、収入確認原則、プロジェクトの完成進度、予想総投資金額、実際の投資金額、交付条件、検収状況と証明などを結びつけて、関連収入確認時点、金額及び主な会計処理過程は、「企業会計準則第14号-収入」の関連規定に合致するかどうか、プロジェクトの粗利率が合理的かどうか、年末に突撃して利益を創出する状況があるかどうか。年審会計士に査察して意見を発表してください。
会計士の意見：
われわれはプロジェクト契約を審査し、プロジェクト完成検収鑑定報告書を再検討し、囲海株式収入確認の会計政策を理解した。囲海株式2021年度財務報告書の監査作業はまだ進行中であるため、プロジェクトの手紙、訪問、収入確認の適切性についてさらに判断する必要があり、十分な適切な監査証拠を取得した後、私たちは直ちに上記の問題に対して明確な返事をします。
5.業績予告によると、あなたの会社が退市リスク警告を実施された後、一部のプロジェクトは資金などによって潜在的な損失の兆候が現れ、相対的な慎重性を考慮して、信用減損損失を計上し、契約資産の減損損失は前年度より増加した。主な契約資産と売掛金の減損損失の予想金額、判断根拠及び主な計算過程を説明してください。前年度の減損損失の計上が十分かどうか。年審会計士に査察して意見を発表してください。
会計士の意見：
われわれは囲海株式2021年度の契約資産と売掛金の減損損失の計上過程を審査し、管理層と初歩的なコミュニケーションを行った。私たちは直ちに上記の問題に対して明確な返事をします。
6.業績予告によると、あなたの会社は顧文挙と和解協定を締結し、前年度に確認された予想損失の一部を991316万元に戻した。2021年の未決訴訟の予想保証損失は計177102万元で、2020年より118482万元少ない。会社をお願いします。
(1)前期事件の判決或いは仲裁状況、今回の和解協議の執行進度などを結びつけて、あなたの会社が文字通り違反担保事件に関連する往来金、予想損失の計算過程に対して、今回予想損失の確認根拠に戻って、あなたの会社がその後ももっと大きな責任を負うリスクがあるかどうか、あなたの会社が予想損失に戻る会計処理が慎重で合理的かどうかを説明します。企業会計準則の関連規定に合致するかどうか。年審会計士に査察して意見を発表してください。
会計士の意見：
私たちは関連事件の保証契約、判断文書、和解協議、結案通知を審査し、保証事項と予想負債の計上根拠、予想保証損失の計算過程を理解し、管理層の保証責任負担割合などの関連会計推定の判断を理解した。関連事項の代金支払い、手紙、インタビューにはさらに監査手順を実行する必要があります。十分な監査証拠を取得した後、直ちに上記の問題に対して明確な返事をします。
中興華会計士事務所(特殊普通パートナー)2022年2月28日
