Xinjiang Tianfu Energy Co.Ltd(600509)
第七回取締役会第十三回会議独立取締役事前承認書 Xinjiang Tianfu Energy Co.Ltd(600509) 取締役会：
Xinjiang Tianfu Energy Co.Ltd(600509) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、第7回取締役会第13回会議で議案に関連する取引及び非公開発行事項を審議する予定であることを事前に全面的に理解し、真剣に審査した結果、
1、関連先の新疆天富グループ有限責任公司の「三供一業」を買収して改造プロジェクトの資産を移転する議案について。
今回の関連取引における関連先は会社の持株株主である新疆天富グループ有限責任会社(以下「天富グループ」と略称する)であり、関連標的は天富グループ所属の「三供一業」が改造プロジェクト資産を移転する。関連取引価格は評価資質を有する第三者評価機構で、コスト法を採用して評価を行った後、確定し、公平、公開、公正の原則に従い、株主及び広範な投資家の利益を損なう状況はない。
2、会社が非公開でA株を発行する条件に合致する議案について。
「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」及び中国証券監督管理委員会が公布した「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社非公開発行株式実施細則」などの法律、法規及び規範性文書の規定に基づき、独立取締役は上場会社の非公開発行株式の関連要求と条件を真剣に照らしている。会社が非公開発行株式の条件に合致するかどうかについて項目ごとに照合し、会社が非公開発行株式の関連規定に合致し、非公開発行株式の条件を備えていると考えている。
3、会社がA株を非公開で発行する案に関する議案。
今回の発行案は会社の経営発展の実情と結びつけて制定され、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」及び「上場会社証券発行管理方法」、「上場会社非公開発行株式実施細則」などの関連法律、法規及び規範性文書の規定に合致し、確実に実行可能である。会社の長期発展計画と全株主の利益に合致し、会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
4、会社がA株の株式を非公開で発行する予案に関する議案。
会社が作成した今回の非公開発行株式予案は「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社非公開発行株式実施細則」などの法律、法規と規範性文書の規定に合致し、予案の内容は真実で、正確で、完全で、虚偽の記載は存在しない。誤導性陳述または重大な漏れは、中国証券監督管理委員会の監督管理要求に合致し、会社の実情と長期発展計画に合致し、会社の持続的な利益能力と市場競争力を強化し、会社と株主全体の利益に合致し、会社と株主全体、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
5、会社がA株を非公開で発行する募集資金の使用可能性分析報告に関する議案。
会社が作成した「非公開発行A株株募集資金使用可能性分析報告」は会社が置かれている業界状況、実際の経営状況、資金需要などの要素を総合的に考慮し、今回の非公開発行募集資金投資プロジェクトの用途は国家関連政策の規定及び会社の発展需要に合致し、会社の実際状況及び長期発展計画に合致する。会社の持続的な利益能力と市場競争力を強化し、会社と株主全体の利益に合致し、会社と株主全体、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
6、前回募集した資金の使用状況に関する特別報告書の議案。
中国証券監督管理委員会の「前回募集資金使用状況報告に関する規定」などの要求に基づき、同社は今回の非公開発行株で前回募集資金使用状況報告書を作成し、証券、先物関連業務資格を持つ会計士事務所を招聘して前回募集資金使用状況鑑証報告書を発行した。当社が作成した「前回募集資金使用状況特別報告」は中国証券監督管理委員会の「前回募集資金使用状況報告に関する規定」の関連規定に合致すると考えている。
7、会社がA株の株式を非公開で発行することについて、即時リターンのリスク提示、補充措置及び関連主体が承諾した議案。
会社は今回の発行が即時リターンの償却に与える影響について真剣に分析し、今回の発行の即時リターンが会社の主要財務指標に与える影響について補充リターン措置を提出し、会社の持株株主、取締役と高級管理職は補充リターン措置を確実に履行することを約束した。私たちは、会社が制定した今回の非公開発行A株の株価償却の即時リターンと補充措置、および会社の持株株主、取締役と高級管理職の承諾は「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」(国弁発[2013110号)及び「先発及び再融資、重大資産再編の即時報告に関する指導意見」(証監会公告[201531号)などの法律、法規、規則及びその他の規範的な書類の要求。
8、今回の非公開発行A株の株式募集資金特別口座の設立に関する議案。当社は募集資金特別貯蔵口座を設立し、今回の非公開発行株式の募集資金を保管するために使用し、専用貯蔵管理、専用金専用を実行し、法律、法規の規定に合致し、募集資金の管理と使用に有利であると考えている。
9、株主総会の授権取締役会に今回の非公開株式発行に関する議案を全権的に処理してもらうことについて。
当社の取締役会は株主総会の授権取締役会に今回の発行に関する事項を全権的に処理することを提案し、授権内容は株主総会の職権範囲内であり、関連授権の手配は今回の発行の実施を推進するのに有利であり、会社と株主の利益に合致すると考えている。
以上、上記の議案を会社の第7回取締役会第13回会議の審議に提出することに同意します。
(このページには本文がなく、『 Xinjiang Tianfu Energy Co.Ltd(600509) 第7回取締役会第13回会議独立取締役事前承認書』の署名ページ)独立取締役署名:
王世存陳建国
イシー
