証券コード： Xinjiang Tianfu Energy Co.Ltd(600509) 証券略称： Xinjiang Tianfu Energy Co.Ltd(600509) 公告番号：2022-臨023 Xinjiang Tianfu Energy Co.Ltd(600509)
関連先の新疆天富グループ有限責任会社の「三供一業」の改造プロジェクト資産及び関連取引の移管に関する公告
特別ヒント
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
重要なヒント:
Xinjiang Tianfu Energy Co.Ltd(600509) (以下「会社」と略称する)及びその完全子会社は新疆天富集団有限責任公司(以下「天富集団」と略称する)所属の「三供一業」を買収し、改造プロジェクトの資産を移転し、譲渡価格は会社が評価資質を持つ第三者評価機構に委託し、コスト法を採用して評価した後確定する。現在、このプロジェクトの評価作業がまだ完成していないため、譲渡価格が確定していないため、評価報告が完成した後、会社は別途取締役会を開いて譲渡価格などの事項を審議し、関連開示義務をタイムリーに履行する。今回の取引は関連取引を構成するが、「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。
今回の事項はすでに2022年2月28日に開催された第7回取締役会第13回会議の審議が通過し、評価報告が完了した後、会社は別途取締役会を開いて譲渡価格などの事項を審議し、会社の株主総会の審議に提出する必要があるかどうかを確定する。
今回の取引の12ヶ月前、2021年2月8日、会社の第6回取締役会第44回会議の審議を経て、会社は3598351万元で天富グループが保有している土地使用権を購入した。2021年3月10日、3月26日、会社の第6回取締役会第45回会議と2021年第2回臨時株主総会の審議を経て、会社は25000万元を出資して天富グループが保有している天科合の1000000株の株式を買収した。2022年1月21日、会社の第7回取締役会第12回会議の審議を経て、会社は883948万元で天富グループが保有している2020年の八師団場ユーザー専用変圧器と低圧照明改造工事、八師各団場町区の低圧ユーザーの遠隔集抄改造工事に関連する実物資産を買収した。
一、関連取引の概要
会社は電力と熱力の生産、供給、天然ガスの供給、都市の給水と建築施工などの業務に従事し、主に新疆石河子地区に電気、熱、水、天然ガスなどの総合都市エネルギーサービスを提供している。会社が元使用した「三供」資産は建設年代が比較的に早いため、パイプラインの老朽化が深刻で、「三供」ユーザーの規模が増加するにつれて、元の管網、表計が現在の供給規模を支えるのに十分ではなく、電力供給、熱供給、給水、ガス供給のエネルギー消費が高く、品質がユーザーの満足に達しない。「三供一業」の移管改造プロジェクトは天富グループが審査し、資金は中央財政補助資金と天富グループが自ら資金を調達し、天富グループは2020年に続々と完成し、工事の特別検収を行う。古い団地のパイプラインの交換を通じて、表弁の組立改造を通じて、古い団地の三供の現状を効果的に改善し、エネルギー消費を下げ、「三供」の品質を保証する前提の下で、企業の経済効果を高め、社会効果を実現した。
天富グループの所属する「三供一業」は改造プロジェクトの資産を移管し、現在、会社とその完全子会社である新疆天富天源ガス有限会社、石河子沢衆水務有限会社が賃貸して使用し、決算監査を経て、プロジェクトの資産を買収する予定の帳簿価値は合計2533931万元である。具体的には、会社の所属区域の給電、熱供給、給水、ガス供給プロジェクトに関する設備及び構築物を含む。
石河子全市の電力供給、熱供給、給水、ガス供給業務の正常な供給を保証するため、会社とその完全子会社は天富グループ所属の「三供一業」を買収し、改造プロジェクトの資産を移転する予定である。譲渡価格は会社が評価資質を有する第三者評価機構に委託し、コスト法を用いて評価した後に確定する。現在、このプロジェクトの評価作業がまだ完成していないため、譲渡価格が確定していないため、評価報告が完成した後、会社は別途取締役会を開いて譲渡価格などの事項を審議し、関連開示義務をタイムリーに履行する。
天富グループは会社の持株株主であり、「中華人民共和国会社法」、「上海証券取引所株式上場規則」及び「会社定款」の関連規定に基づき、天富グループは会社の関連法人であり、今回の取引は関連取引を構成している。
上記の取引事項はすでに2022年2月28日に第7回取締役会第13回会議で審議され、採決票は9票で、そのうち同意7票、反対0票、棄権0票、回避採決2票で、関連取締役の劉偉さん、王潤生さんはいずれも採決を回避し、会社の独立取締役は今回の関連取引事項について真剣な事前審査を行い、取締役会の審議に提出することに同意した。同意した独立意見を発表した。
現在、このプロジェクトの評価作業がまだ完了していないため、今回の取引の価格は確定していないため、今回の関連取引までに、会社は過去12ヶ月以内に同じ関連者または異なる関連者との株式譲渡類の関連取引が3000万元に達し、上場会社の最近の監査純資産の絶対値5%以上に達したかどうかを確定することができない。評価報告書が完成した後、会社は別途取締役会を開いて譲渡価格などの事項を審議し、会社の株主総会の審議に提出する必要があるかどうかを確定する。
今回の関連取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。
二、関連者の基本状況の紹介
1、会社との関係
天富グループ及びその完全子会社石河子市天信投資発展有限会社は合計で当社の41.11%の株式を保有しているため、天富グループは会社の持株株主である。その実際のコントロール者は新疆生産建設兵団第8師団国有資産監督管理委員会であり、天富グループが会社の関連法人を構成している。
2、関連者の基本情報
関連先名称：新疆天富集団有限責任公司
企業性質：有限責任公司（国有持株）
登録住所：新疆石河子市52団地北一東路2号
法定代表者：劉偉
登録資本金：1743781万人民元
経営範囲:自己資金で投資活動に従事する。自己資金投資の資産管理サービス;電力エネルギー資産運営;企業管理コンサルティングサービス;ビジネス情報コンサルティングサービス(金融情報を除く);情報技術コンサルティングサービス;家屋賃貸人的資源サービス(職業仲介活動、労務派遣サービスを含まない);業務訓練(教育訓練、職業技能訓練などの許可が必要な訓練を含まない);工業設備メンテナンス技術サービス、技術譲渡、設備修理、設備賃貸;省エネ技術普及サービス;金属表面処理及び熱処理加工(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)。
3、天富グループの主要財務データ
単位：万元
プロジェクト2020年12月31日2021年9月30日
資産総額450116769484144340
負債総額33745 Zhejiang Dahua Technology Co.Ltd(002236) 3043961
所有者持分総額11266747121100379
プロジェクト2020年度2021年1月-9月
営業収入24918752418910628
純利益1572715117206
データソース:天富グループ2020年度監査報告、2021年第3四半期財務諸表(監査なし)監査単位:中興華会計士事務所(特殊普通パートナー)
三、関連取引標的の基本状況
1、取引標的：「三供一業」は改造プロジェクトの資産を移管し、具体的に会社の所属区域の給電、熱供給、給水、ガス供給プロジェクトの関連設備及び構築物を含む。
2、権属状況：取引の標的は天富グループが合法的に所有し、権属が明確で、抵当、質押及びその他のいかなる制限譲渡状況が存在せず、訴訟、仲裁事項或いは差し押さえ、凍結などの司法措置に関与せず、権属の移転を妨げるその他の状況が存在しない。
3、関連取引の定価状況：譲渡価格は会社が評価資質を持つ第三者評価機構に委託する予定で、コスト法を採用して評価を行った後確定する。現在、このプロジェクトの評価作業がまだ完成していないため、譲渡価格が確定していないため、評価報告が完成した後、会社は別途取締役会を開いて譲渡価格などの事項を審議し、関連開示義務をタイムリーに履行する。
四、今回の取引の目的と会社への影響
元の「三供」資産は建設年代が比較的に早いため、パイプラインの老朽化が深刻で、電力供給、熱供給、給水、ガス供給のエネルギー消費の指標が高く、品質がユーザーの満足に達しない。「三供一業」を買収して改造プロジェクトの資産を移管することは、会社の正常で安定した経営を保証し、企業の経済効果を向上させ、社会効果を実現し、省エネ、グリーン、民心を温めるのに有利である。
五、今回の関連取引が履行すべき審議手続
2022年2月28日、会社の第7回取締役会第13回会議は7票の賛成、0票の反対、0票の棄権審議でこの関連取引を可決し、関連取締役の劉偉さん、王潤生さんは関連取締役として採決を回避し、残りの非関連取締役は一致してこの議案を可決した。今回の取締役会はこの議案に対する審議採決の中で、関連取締役は回避した。関連取引の意思決定と採決手続きは合法的に有効である。関連取引価格は評価資質を有する第三者評価機構で、コスト法を採用して評価を行った後、確定し、定価は公平で合理的で、会社と中小株主の利益を損なうことなく、関連法律法規及びその他の規範の要求に合致する。会社の第7回取締役会第13回会議の審議に同意する上述の事項。
六、書類目録を調べる
1、会社の第七回取締役会第十三回会議の決議；
2、会社の第七回監事会第十二回会議の決議；
3、会社の独立取締役の事前承認書及び独立意見。
ここに公告する。
Xinjiang Tianfu Energy Co.Ltd(600509) 取締役会2022年2月28日
