Xinjiang Tianfu Energy Co.Ltd(600509)
第7回取締役会第13回会議独立取締役意見
「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」、「上場企業ガバナンス準則」及び「会社定款」の関連規定に基づき、 Xinjiang Tianfu Energy Co.Ltd(600509) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、第7回取締役会第13回会議の審議に関する事項を全面的に理解し、独立意見を発表した。
1、関連先の新疆天富グループ有限責任公司の「三供一業」を買収して改造プロジェクトの資産を移転する議案について。
今回の取締役会はこの議案に対する審議採決の中で、関連取締役は回避した。関連取引の意思決定と採決手続きは合法的に有効である。関連取引価格は評価資質を有する第三者評価機構で、コスト法を採用して評価を行った後、確定し、定価は公平で合理的で、会社と中小株主の利益を損なうことなく、関連法律法規及びその他の規範の要求に合致する。2、会社が非公開でA株を発行する条件に合致する議案について。
「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」及び中国証券監督管理委員会が公布した「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社非公開発行株式実施細則」などの法律、法規及び規範性文書の規定に基づき、会社は非公開発行株式の条件に合致するかどうかについて項目ごとに照合する。会社は非公開発行株式の関連規定に合致し、非公開発行株式の条件を備えていると考えられている。私たちは「会社が非公開発行A株の株式条件に合致することに関する議案」に同意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意します。
3、会社がA株を非公開で発行する案に関する議案。
今回の発行案は会社の経営発展の実情と結びつけて制定され、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」及び「上場会社証券発行管理方法」、「上場会社非公開発行株式実施細則」などの関連法律、法規及び規範性文書の規定に合致し、確実に実行可能である。会社の長期発展計画と全株主の利益に合致し、会社の中小株主の利益を損なう状況は存在しない。私たちは「会社の非公開発行A株案に関する議案」に同意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意します。
4、会社がA株の株式を非公開で発行する予案に関する議案。
今回の非公開発行株式予案は「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社非公開発行株式実施細則」などの法律、法規と規範性文書の規定に合致し、予案の内容は真実で、正確で、完全で、虚偽の記載は存在しない。誤導性陳述または重大な漏れは、会社の実情と長期発展計画に合致し、会社の持続的な利益能力と市場競争力を強化し、会社と全体の株主の利益に合致するのに有利である。私たちは「会社の非公開発行A株の株式予案に関する議案」に同意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意します。
5、会社がA株を非公開で発行する募集資金の使用可能性分析報告に関する議案。
今回の非公開発行募集資金投資プロジェクトの用途は国家関連政策の規定及び会社の実情と発展需要に合致し、会社の長期発展目標と株主全体の利益に合致する。私たちは「会社非公開発行A株の募集資金の使用可能性分析報告に関する議案」に同意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
6、前回募集した資金の使用状況に関する特別報告書の議案。
中国証券監督管理委員会の「前回募集資金使用状況報告に関する規定」などの要求に基づき、同社は今回の非公開発行株で前回募集資金使用状況報告書を作成し、証券、先物関連業務資格を持つ会計士事務所を招聘して前回募集資金使用状況鑑証報告書を発行した。具体的な内容は、独立取締役の意見と同時に開示された「前回募集資金使用状況報告」と天職国際会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「前回募集資金使用状況鑑証報告」を参照してください。私たちは「前回募集した資金の使用状況に関する特別報告書」に同意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意します。
7、会社がA株の株式を非公開で発行することについて、即時リターンのリスク提示、補充措置及び関連主体が承諾した議案。
会社は今回の発行が即時リターンの償却に与える影響について真剣に分析し、今回の発行の即時リターンが会社の主要財務指標に与える影響について補充リターン措置を提出し、会社の持株株主、取締役、高級管理職は補充リターン措置が確実に履行されることを承諾した。「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」(国弁発[2013110号)及び「先発及び再融資、重大資産再編の即時リターンに関する事項に関する指導意見」(証券監督会公告[201531号)の関連規定に合致し、会社の実際の経営状況と持続的な発展の要求に合致する。合理性、実行可能性を備え、会社または株主全体の利益を損なう状況は存在しない。私たちは「会社の非公開発行A株の株価償却の即時リターンに関するリスク提示、補充措置及び関連主体の承諾に関する議案」に同意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
8、今回の非公開発行A株の株式募集資金特別口座の設立に関する議案。会社は募集資金特別貯蔵口座を設立して今回の非公開発行株式の募集資金を保管し、専用口座の専用貯蔵管理、専用金専用を実行し、法律、法規の規定に合致し、募集資金の管理と使用に有利である。私たちは「今回の非公開発行A株株募集資金特別口座の設立に関する議案」に同意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
9、株主総会の授権取締役会に今回の非公開株式発行に関する議案を全権的に処理してもらうことについて。
会社の取締役会は株主総会の授権取締役会に今回の発行に関する事項を全権で処理することを提案し、授権内容は株主総会の職権範囲内であり、関連授権の手配は今回の発行の実施を推進するのに有利であり、会社と株主の利益に合致する。私たちは「株主総会の授権取締役会に今回の非公開発銀行の株式に関する事項を全権的に処理してもらうことに関する議案」に同意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
以上、当社は第7回取締役会第13回会議で審議された上記の事項に同意します。
独立取締役:王世存陳建国易茜
2022年2月28日
(このページには本文がなく、『 Xinjiang Tianfu Energy Co.Ltd(600509) 第7回取締役会第13回会議独立取締役意見』の署名ページ)独立取締役の署名:
王世存陳建国
イシー
