証券コード： Xinjiang Tianfu Energy Co.Ltd(600509) 証券略称： Xinjiang Tianfu Energy Co.Ltd(600509) 公告番号：2022-臨020 Xinjiang Tianfu Energy Co.Ltd(600509)
第7回監事会第12回会議決議公告
特別ヒント
当社監事会及び全体監事は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
Xinjiang Tianfu Energy Co.Ltd(600509) (以下「会社」と略称する)第7回監事会第12回会議は2022年2月21日に書面と電子メールで監事各位に通知し、2月28日午前10:30に現場プラス通信採決で開催された。監事会の張钧主席は今回の会議を主宰し、会議は採決監事3人に参加し、実際に採決監事3人に参加しなければならない。会社監事会のメンバーは審議事項を十分に理解する前提の下で、審議事項を項目ごとに採決し、「会社法」と「会社定款」の要求に合致する。
会議に出席した監事の真剣な審議を経て、以下の事項を採決した。
1、会社の2022年度経営計画に関する議案；
会社の管理層が制定した2022年度の生産経営計画に同意し、主な内容は:計画発電量183.70億キロワット時、電力供給量211.00億キロワット時、熱供給量
223000万吉焦、販売水量900.00万方、天然ガス2300000万立方、電気、熱、水費回収率は98%を下回らない。基本建設プロジェクトの投資計画は合計159196000万元である。設備点検プロジェクトの投資計画は合計778300万元である。技術改革プロジェクトの投資計画は合計621600万元である。外注電力量は42.68億キロワット時を超えない。この議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
同意3票、反対0票、棄権0票。
2、完全子会社を設立して40万キロワットの光起電力発電プロジェクトを新設する予定の議案について。
新疆天富緑エネルギー太陽光発電有限責任会社(暫定名、具体的には工商登録機関の査定を基準とする)を設立し、「兵団北疆石河子100万キロワット太陽光発電基地プロジェクト天富40万キロワット太陽光発電プロジェクト」の実施、建設、運営を担当することに同意した。プロジェクト計画建設 Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) 太陽光発電システム交流側の総容量は40万キロワットで、プロジェクト計画投資は19531901万元である。
この議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
詳細は同日、上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)に公開された。の2022-臨022「完全子会社の設立による40万キロワット光発電プロジェクトの新設に関する公告」。
同意3票、反対0票、棄権0票。
3、関連先の新疆天富グループ有限責任会社の「三供一業」を買収して改造プロジェクトの資産を移転する議案について。
会社とその完全子会社が持株株主の新疆天富グループ有限責任会社の所属する「三供一業」を買収して改造プロジェクトの資産を移転することに同意し、具体的には会社の所属区域の給電、熱供給、ガス供給、給水プロジェクトの関連設備と構築物を含む。譲渡価格は会社が評価資質を有する第三者評価機構に委託し、コスト法を用いて評価した後に確定する。現在、このプロジェクトの評価作業がまだ完成していないため、譲渡価格が確定していないため、評価報告が完成した後、会社は別途取締役会を開いて譲渡価格などの事項を審議し、関連開示義務をタイムリーに履行する。
詳細は同日、上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)に公開された。の2022-臨023「関連先の新疆天富グループ有限責任会社「三供一業」の改造プロジェクト資産及び関連取引の移転に関する公告」。
同意3票、反対0票、棄権0票。
4、会社が非公開でA株を発行する条件に合致する議案について。
「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」及び中国証券監督管理委員会が公布した「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社非公開発行株式実施細則」などの法律、法規及び規範性文書の規定に基づき、会社は非公開発行株式の条件に合致するかどうかについて項目ごとに照合することに同意する。会社は非公開発行株式の関連規定に合致し、非公開発行株式の条件を備えていると考えられている。
この議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
同意3票、反対0票、棄権0票。
5、会社がA株を非公開で発行する案に関する議案。
「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社非公開発行株式実施細則」などの法律法規の規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて、研究討論を経た。会社の今回の非公開発行株式(以下「今回発行」または「今回の非公開発行」と略称する)の具体案は以下の通りである。
5.01、発行株式の種類と額面
今回非公開で発行された株式の種類は国内上場人民元普通株(A株)で、1株当たりの額面は人民元1.00元である。
同意3票、反対0票、棄権0票。
5.02、発行方式及び発行時間
今回の非公開発行は特定対象者に株式を非公開で発行する方式を採用し、会社は中国証券監督管理委員会の承認後12ヶ月以内に特定対象者に株式を発行する。
同意3票、反対0票、棄権0票。
5.03、発行対象及び購入方式
今回の非公開A株の発行対象は、中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する証券投資基金管理会社、証券会社、信託投資会社、財務会社、保険機構投資家、合格海外機構投資家、その他の国内法人投資家、自然人など35人を超えない特定投資家である。証券投資基金管理会社が管理する2匹以上の基金で購入した場合、発行対象と見なす。信託投資会社を発行対象とする場合は、自己資金でしか購入できません。
最終発行対象者は、今回の非公開発行申請が中国証券監督管理委員会の承認文書を取得した後、発行対象者がオファーを申請した場合、価格優先、時間優先などの原則に従って確定する。今回発行された発行対象者はいずれも現金方式で、今回の非公開発行株を同価格で買収した。
同意3票、反対0票、棄権0票。
5.04、定価基準日及び発行価格
今回の非公開発行A株の定価基準日は、会社の今回の非公開発行株の発行期間初日である。今回の非公開発行株式は引合方式を採用し、今回の発行価格は定価基準日前20取引日会社の株式平均価格の80%を下回らない(定価基準日前20取引日株取引平均=定価基準日前20取引日株取引総額/定価基準日前20取引日株取引総量)。発行前の会社の最近の期末に監査された親会社の普通株株主に帰属する1株当たりの純資産額を下回らない。
会社の株式が定価基準日から発行日までの間に現金配当金、配当金の送付、資本積立金の増資などの除権除利事項が発生した場合、今回の発行の最低価格は相応の調整を行い、調整式は以下の通りである。
配当金:P 1=P 0-D
配当金または転増株式:P 1=P 0/(1+N)
現金同時配当または増資資本金:P 1=(P 0-D)/(1+N)
そのうち、P 1は調整後発行価格、P 0は調整前発行価格、Dは1株当たり現金配当金、Nは1株当たり配当金または転増株数である。
最終発行価格は株主総会が取締役会に授権し、中国証券監督管理委員会の今回の非公開発行承認文書を取得した後、取締役会と推薦機構(主引受商)が関連法律法規の規定と監督管理部門の要求に従い、発行対象者のオファー申請状況に基づき、価格優先、時間優先などの原則に従って協議して確定する。
同意3票、反対0票、棄権0票。
5.05、発行数量
今回非公開で発行されたA株の数は250000000株を超えず、発行前の会社の総株価の21.71%を占め、発行前の会社の総株価の30%を超えない。具体的な発行数量は株主総会の授権取締役会に関連規定及び実際の購入状況に基づいて推薦機構(主販売業者)と協議して確定してもらう。会社の株式が定価基準日から発行日までの間に配当金の配分、配当金の送付、資本積立金の増資などの除権除利事項が発生した場合、今回の発行株式の数は相応の調整を行う。
同意3票、反対0票、棄権0票。
5.06、今回の募集資金の規模と用途
今回の非公開発行募集資金の総額は人民元15000000万元を超えず、発行費用を差し引いた募集資金の純額は「兵団北疆石河子100万キロワット太陽光発電基地プロジェクト天富40万キロワット太陽光発電プロジェクト」に使われた。具体的には以下の通りです。
連番項目名称投資総額（万元）募集資金を投入する予定金額（万元）
1兵団北疆石河子100万キロワット光起電力基1953190115000000地プロジェクト天富40万キロワット光起電力発電プロジェクト
募集資金が到着する前に、会社は募集資金投資プロジェクトの実際の状況に基づいて、自分で資金を調達して先に投入することができ、募集資金が到着した後、関連法律法規に規定された手順に従って置換することができる。募集資金が到着した後、発行費用を差し引いた実際の募集資金の純額が募集資金の総額より少ない場合、不足分は会社が自分で資金を調達して解決する。
同意3票、反対0票、棄権0票。
5.07、販売制限期間
今回の非公開発行株式が完成した後、投資家が購入した今回発行された株式は発行終了日から6ヶ月以内に譲渡してはならない。法律法規は販売制限期間に別途規定がある場合、その規定に従う。今回の発行対象者が取得した上場企業の非公開発行株式は、上場企業が株式配当、資本積立金の転増などの形式で派生して取得した株式も上述の株式ロックの手配を遵守しなければならない。販売制限期間が終了した後、中国証券監督管理委員会及び上海証券取引所の関連規定に従って執行する。
同意3票、反対0票、棄権0票。
5.08、上場場所
今回非公開で発行された株式は、販売制限期間が満了した後、上海証券取引所での上場取引を申請する。
同意3票、反対0票、棄権0票。
5.09、今回の発行前に未分配利益をロールバックする手配
今回の非公開発行が完了した後、今回の発行前の会社のロールバック未分配利益は、新旧株主が今回の発行後の株式比率に基づいて共同で享有する。
同意3票、反対0票、棄権0票。
5.10、今回の非公開発行株式決議の有効期限
今回の株式非公開発行決議は、株主総会で関連議案が審議された日から12カ月以内に有効である。
同意3票、反対0票、棄権0票。
この議案とそのサブ議案はいずれも会社の株主総会の審議に提出しなければならない。
6、会社がA株の株式を非公開で発行する予案に関する議案。
「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社非公開発行株式実施細則」、「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第25号-上場会社非公開発行株式予案と発行状況報告書」などの法律法規と規範性文書の規定、会社が作成した「 Xinjiang Tianfu Energy Co.Ltd(600509) 非公開発行A株株式予案」。
この議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
詳細は同日、上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)に公開された。の2022-臨024「会社の非公開発行A株の株式予案開示に関するヒント公告」。同意3票、反対0票、棄権0票。
7、会社がA株の株式を非公開で発行して資金を募集する使用可能性分析報告に関する議案。
会社が非公開で株式を発行する方式で資金を募集することに同意する。今回の非公開発行で調達した資金の合理的、安全、効率的な運用を保証するため、会社の取締役会は「 Xinjiang Tianfu Energy Co.Ltd(600509) 非公開発行A株募集資金使用可能性分析報告」を作成した。
今回の募集資金は兵団北疆石河子100万キロワット光伏基地プロジェクト天富40万キロワット光伏発電プロジェクトに投資し、国家の関連産業政策及び会社全体の発展方向に合致し、良好な市場発展の見通しと経済効果を有し、募集資金の用途は合理的で、実行可能で、会社及び会社全体の株主の利益に合致する。
この議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
詳細は同日、上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)に公開された。非公開発銀行A株募集資金使用可能性分析報告書。
同意3票、反対0票、棄権0票。
8、会社が前回募集した資金の使用状況に関する特別報告書の議案。
中国証券監督管理委員会の「前回募集資金使用状況報告に関する規定」などの要求に基づき、同社は今回の非公開発行株で前回募集資金使用状況報告書を作成し、証券、先物関連業務資格を持つ会計士事務所を招聘して前回募集資金使用状況鑑証報告書を発行することに同意した。
この議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
詳細は同日、上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)に公開された。の2022-臨025「会社前回募集資金使用状況報告」。
同意3票、反対0票、棄権0票。
9、会社が非公開でA株を発行することについて、即時リターンのリスク提示、補充措置及び関連主体の承諾に関する議論
