証券コード： Western Mining Co.Ltd(601168) 証券略称： Western Mining Co.Ltd(601168) 番号：臨2022007 Western Mining Co.Ltd(601168)
譲受持株株主 Western Mining Co.Ltd(601168) グループ有限会社が保有する青海東台吉乃爾リチウム資源株式会社の27%の株式に関する関連取引公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。重要なヒント:
同社は青海東台吉乃爾リチウム資源株式会社(以下「リチウム資源会社」という)の27%の株式に対応する評価価値3342647628万元で、持株株主 Western Mining Co.Ltd(601168) グループ有限会社(以下「西鉱グループ」という)が保有するリチウム資源会社の27%の株式を買収した。
今回の取引は関連取引を構成するが、重大な資産再編は構成されていない。
過去12カ月間、同一の関連者との取引および異なる関連者との取引種別に関する取引は累計3回行われ、金額は2299895万元であった。
電池級炭酸リチウム価格の変動が大きく、将来の市場価格には不確実性があると同時に、リチウム資源会社は経営過程でマクロ経済、業界競争、市場需要の変化などのリスク要素に直面し、さらに会社の経営業績に影響を与える可能性がある。
一、関連取引の概要
会社の資源開発分野を開拓し、国家新エネルギー新材料産業政策に追随し、会社の産業構造のモデルチェンジとグレードアップを加速させ、会社の新しい利益成長点を絶えず構築するため、会社は持株株株株株株株株東西鉱グループが保有するリチウム資源会社の27%の株式を譲り受け、積極的にリチウム資源開発に参加し、リチウム電池新材料産業に介入する予定である。会社が招聘した証券業務資格を有する資産評価機構北 Northking Information Technology Co.Ltd(002987) 亜事資産評価事務所（特殊普通パートナー）が2021年11月30日を基準として発行した「 Western Mining Co.Ltd(601168) 株式譲渡に係る青海東台吉乃爾リチウム資源株式会社株主全権益資産評価プロジェクト資産評価報告書」（北方亜事評価字）[2002]第01-055号)で確認された評価結果によると、そのうち全株式価値は123801764万元、西鉱グループがリチウム資源会社の27%を保有する株式価値は3342647628万元である。取引双方の協議の結果、今回の取引価格は3342647628万元だった。譲渡が完了した後、会社はリチウム資源会社の27%の株式を保有している。
西鉱グループは会社の30%の株式を保有し、会社の持株株主であり、「上海証券取引所株式上場規則」などの関連規定に基づき、今回の株式買収取引は関連取引を構成しているが、「上場会社重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成していない。「会社定款」「株主総会議事規則」などの関連規定に基づき、この議案は会社の株主総会審議に提出する必要がある。
今回の関連取引まで、過去12ヶ月以内に会社と同一の関連者または異なる関連者との間の取引種別に関連する関連取引は3000万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を超えた。
二、関連者の紹介
1.関係者の紹介
西鉱グループは会社の30%の株式を保有し、会社の持株株主である。リチウム資源会社は西鉱グループの参株子会社である。
2.関係者基本状況
会社名： Western Mining Co.Ltd(601168) グループ有限会社
設立日：2000年5月8日
企業性質:その他の有限責任会社
登録住所：青海省西寧市五四通り56号
登録資本金：160000万人民元
法定代表者：張永利
営業期間：2000年5月8日から2050年5月7日まで
経営範囲:鉱物資源及びエネルギープロジェクトへの投資と経営(国家法律法規が禁止しているものを除き、資質証と許可証経営に関連するものを除く)。経営国は指定会社経営以外の進出を禁止する
口の商品輸出入代理業務を経営する。商品貿易(ライセンス経営に関するものを除く)
2020年12月31日現在、西鉱グループの資産総額は660834436万元、純資産は171848649万元、営業収入は413635056万元、利益総額は147181856万元、純利益は10726873万元(以上のデータは監査された)。
三、関連取引標的の基本状況
(I)取引先の
1.取引先の名称とカテゴリ:西鉱グループが保有するリチウム資源会社の27%の株式。
2.取引標的の権属状況説明
今回の取引標的の財産権は明確で、抵当、質押及びその他の譲渡を制限する状況は存在せず、訴訟、仲裁事項又は封鎖、凍結などの司法措置にかかわらず、及び権属の移転を妨げるその他の状況は存在しない。
（Ⅱ）取引先の会社基本状況
1.リチウム資源会社の基本状況
会社名：青海東台吉乃爾リチウム資源株式会社
設立日：2015年06月26日
登録資本金：84000万元
法定代表者：王洪
登録住所：格爾木市昆仑経済技術開発区商店街111号
経営範囲:リチウム鉱、ホウ素、カリウムの露天/地下採掘、リチウム塩、カリウム塩、ホウ酸塩、マグネシウム塩、硫酸カリウムマグネシウム肥料、炭酸リチウム、塩化カリウム肥料、硫酸カリウム肥料、工業塩、工業廃塩販売、都市部の給水、電力供給、ガス供給サービス、リチウム電池機能材料とリチウムイオン電池の開発、貨物または技術の輸出入(国が限定する商品と技術を除く)。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
2.リチウム資源会社の株式構造
(1)現在まで、リチウム資源会社の株式構造は以下の通りである。
連番株主名称出資金額株式比率出資方式（万元）(%)
1青海泰豊先行リチウムエネルギー科技有限公司415800 49.5貨幣出資
2 Western Mining Co.Ltd(601168) グループ有限会社226800 27貨幣出資
3青海聯宇カリ肥料有限公司170856 20.34実物出資
4青海 Citic Guoan Information Industry Co.Ltd(000839) 技術発展有限公司1814.4 2.16実物出資
5青海省国有資産投資管理有限公司840.0 1貨幣出資
合計/84,000000,100/
(2)株式譲渡が完了した後、リチウム資源会社の株式構造は以下の通りである。
連番株主名称出資金額株式比率出資方式（万元）(%)
1青海泰豊先行リチウムエネルギー科技有限公司415800 49.5貨幣出資
2 Western Mining Co.Ltd(601168) 226800 27通貨出資
3青海聯宇カリ肥料有限公司170856 20.34実物出資
4青海 Citic Guoan Information Industry Co.Ltd(000839) 技術発展有限公司1814.4 2.16実物出資
5青海省国有資産投資管理有限公司840.0 1貨幣出資
合計/84,000000,100/
3.リチウム資源会社の最近の一年及び一期財務指標
（1）2020年12月31日までの主要財務データシート（監査済み）
単位：万元
総資産純資産営業収入利益総額純利益
302367.06 107954.08 35,727.85 2,660.24 2,361.83
（2）2021年11月30日までの主要財務データシート（監査済み）
単位：万元
総資産純資産営業収入利益総額純利益
265582.78 136312.26 67,819.32 33,500.96 28,358.18
注:リチウム資源会社の財務諸表監査機構は証券先物業務資格を持つ大信会計士事務所(特殊普通パートナー)である。
4.生産経営状況
リチウム資源会社は現在、主に東台吉乃爾塩湖リチウム資源の開発に従事し、炭酸リチウム製品を加工生産している。リチウム資源会社のリチウムホウ素カリウム総合開発プロジェクトは2016年7月に青海省経済と情報化委員会に登録され、総投資額は32.86億元で、建設規模と内容は年産3万トンの炭酸リチウム、年産30万トンのカリウム肥料(硫酸カリウム)、年産3万トンのホウ酸の生産装置及び関連工事である。リチウム資源会社はすでに年間1万トンの電池級炭酸リチウム生産ラインを建設し、運営している。同時に、リチウム資源会社の持株子会社である青海リチウム業有限会社(以下「青海リチウム業」という)は年間1万トンの炭酸リチウム生産ラインを運営している。リチウム資源会社は塩湖ハロゲン水イオン選択移動合成炭酸リチウム技術を応用し、高マグネシウムリチウム比塩湖からリチウム塩を抽出するという技術難題を突破的に解決し、東台吉乃爾塩湖資源を利用して高品質の炭酸リチウム製品を生産することに成功し、製品はリチウム電気下流業界に広く使用され、取引先の一致した認可を得た。その生産技術は自動化の程度が高く、労働強度が低く、生産コストが低く、肝心な核心技術は国際先進レベルに達している。リチウム資源会社は2021年1-11月に電池級炭酸リチウム製品9510トンを累計生産した。
5.市場見通し
（1）市場見通し分析
国家の「炭素達峰、炭素中和」の背景の下で、国家はエネルギー構造の調整を持続的に推進し、持続的な政策は中 Shanxi Guoxin Energy Corporation Limited(600617) 自動車産業の発展を推進している。機構は、中 Shanxi Guoxin Energy Corporation Limited(600617) 自動車の販売台数が2020年の136万台から2025年の600万台に増加し、年間複合成長率は31.6%に達すると予測している。リチウムイオン電池はその高エネルギー比、自由放電が少なく、循環寿命が長く、グリーン環境保護などの優位性によって、動力電池市場の主力となっている。同時に、世界のリチウム資源の分布が不均一であるため、世界の塩湖リチウム資源は約60%を占め、リチウム輝石資源は約30%を占めている。南米の「リチウム三角」のリチウム資源量は60%を占め、中国のリチウム資源の埋蔵量は6%を占めている。中国のリチウム資源は輸入に高度に依存している。2020年の中国のリチウム原料の生産量は世界に占める割合はわずか24%で、基礎リチウム塩の製錬生産能力は世界の69%に達し、原料の自給率は32%にすぎない。リチウム資源端は開発条件が異なるため、生産能力が複製性を備えず、拡張周期が長く、資本支出が大きいと同時に、一部の国の政策の制限を受け、リチウム資源の獲得と制御の難しさも非常に大きく、リチウム資源をめぐる争奪戦もますます激しくなる。中国や世界の新エネルギー自動車産業の急速な成長に伴い、リチウム資源開発やリチウム電池業界の景気は上昇し続け、炭酸リチウムなどのリチウム電池材料の価格は上昇し続けている。新エネルギー産業の爆発的な発展により、下流の拡産が緩慢で、供給が需要に追いつかない緊張局面が数年続く可能性があり、炭酸リチウム価格が数年以内に高位に運行する可能性がある。
（2）リチウム資源会社の優勢分析
a.資源優勢。リチウム資源会社は東台吉乃爾湖の採鉱権を持っていて、リチウム資源の埋蔵量は超大型規模に達して、その炭酸リチウム(年産3万トン規模に拡大した後を含む)を生産するのに必要な「リチウム」はすべて「自給自足」で、高額のコストを必要とせずに外に購入して、それによってその生産コストが低くて、市場競争能力が強い。
b.技術優勢。リチウム資源会社の持株子会社である青海リチウム業はすでに10年以上の炭酸リチウム製品の生産経験を持っており、リチウム資源会社とその持株子会社である青海リチウム業はすでに50余りの炭酸リチウム生産関連特許技術を持っており、特に青海リチウム業は中国で最も早く塩湖のリチウム抽出「マグネシウムリチウム分離」技術の難題を攻略した企業の一つである。生産される炭酸リチウム製品の品質は安定であり、電池レベルの基準に達している。リチウム資源会社は将来生産能力を拡大し、塩湖リチウム資源を対外的に開拓して生産を行い、研究開発周期を節約し、大量の研究開発投資を行う必要はない。
c.生産能力の優位性。現在、炭酸リチウム製品の供給が需要に追いつかず、炭酸リチウム価格がしばしば高い市場を革新している状況下で、炭酸リチウム生産企業が形成した生産能力は利益と利益である。現在、リチウム資源会社及びその持株子会社の青
