株券略称： Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) 株券コード： Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) SHAANXI PANLONG PHARMACEUTICAL GROUP LIMITED BY SHARE LTD
（登録住所：陝西省釧水盤龍生態産業園）
転換社債を公開発行する
募集マニュアル
推薦機構（主代理店）
済南市市中区経七路86号
二〇二年三月
宣言
当社全体の取締役、監事、高級管理者は説明書とその要約を募集することを約束し、虚偽、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、開示された情報の真実、正確、完全を保証する。
会社の責任者、主管会計業務責任者及び会計機構責任者(会計主管者)は募集説明書及びその要約における財務会計報告の真実、完全を保証する。
証券監督管理機構及びその他の政府部門が今回の発行に対して行ったいかなる決定も、発行者が発行した証券の価値又は投資家の収益に対して実質的な判断又は保証を行うことを示さない。これとは反対の声明はいずれも虚偽の不実な陳述である。
「証券法」の規定によると、証券が法に基づいて発行された後、発行者の経営と収益の変化は、発行者が自ら責任を負い、これによって変化した投資リスクは、投資家が自ら責任を負う。
重大事項の提示
会社は特に投資家に以下の重大事項に十分な関心を与えることを提示し、本募集説明書のリスク要因に関する章をよく読む。一、転換社債投資リスク
転換可能社債は債券の性質と株式の性質を兼ね備えた投資ツールであり、取引条項は複雑で、投資家が一定の専門知識を備えなければならない。投資家は今回の転換可能な債券を購入する前に、関連条項を真剣に検討し、理解して、正しい投資意思決定をしてください。投資家が購入または購入したり、他の合法的な方法で今回の転換債を取得したりする行為は、今回の転換債を受け入れることに同意した債券所有者の会議規則に同意し、制約されていると見なされます。二、今回発行した転換社債が発行条件に合致する説明
発行者は『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社証券発行管理弁法』及び『転換社債管理弁法』などの関連法律法規及び規範性文書の規定に基づき、今回の転換社債券発行の資格と条件を真剣に審査した。今回の転換社債の発行は発行条件に合致すると考えられている。
発行者2021年年報の予約開示期間は2022年4月26日である。2021年の業績予告によると、2021年に上場企業の株主に帰属する純利益は870000万元から970000万元と予想されている。業績予告および現在の状況による合理的な予想によると、発行者は2021年の年報を公開した後、2019年、2020年および2021年の関連データは依然として転換社債の公開発行条件に合致している。三、今回発行した転換社債の信用格付け
今回の転換社債はすでに中証鵬元資信が株式会社の格付けを評価し、「 Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) 2021年公開発行転換社債信用格付け報告」(中鵬信評2021第Z392号02)を発行した。この格付け報告によると、今回の転換社債信用格付けはA+、発行者主体信用格付けはA+、格付けの見通しは安定している。
今回の転換可能債権の存続期間中、中証鵬元資信評価株式会社は毎年定期的に追跡格付けを行う。会社の外部経営環境、自身または格付け基準の変化などの要因により、今期の転換可能債権の信用格付けレベルが変化すると、投資家のリスクが増大し、投資家の利益に一定の影響を及ぼす。四、今回発行する転換社債の担保状況
今回発行された転換社債は、会社の実際のコントロール者である謝暁林が保証保証を提供し、連帯保証責任を負う。保証の範囲は今期転換可能債券の元金と利息、違約金、損害賠償金、債権を実現する費用とその他の法律、法規と関連規則に基づいて保証人が支払うべき合理的な費用を含み、保証の受益者は全体転換可能社債の所有者である。詳しくは、本募集説明書「第二章今回発行概況」の「二、今回発行基本状況」の「(II)今回発行案」の「18、保証事項」を参照してください。五、当社の配当政策（I）利益分配政策について
リターン株主の意識をさらに強化し、利益分配制度を健全化し、株主に持続的、安定的、合理的な投資リターンを提供するために、発行者はすでに中国証券監督管理委員会の「上場企業の現金配当のさらなる実行に関する通知」と「上場企業の監督管理指引第3号–上場企業の現金配当」の規定に基づき、「会社定款」で明確な利益分配政策を制定し、具体的には以下の通りである。
「(I)会社の利益分配政策は以下の通りである。
1.利益分配の原則：会社は持続的、安定的な利益分配政策を実行し、会社の利益分配は投資家に対する合理的な投資収益を重視し、会社の当年の実際の経営状況と持続可能な発展を両立しなければならない。
2.利益分配形式：会社は現金或いは株式方式或いは現金と株式を結合する方式或いは法律法規が許可するその他の方式で利益を分配することができ、利益分配は累計分配可能利益の範囲を超えてはならず、会社の持続的な経営能力を損なってはならない。現金配当の条件に合致する下で、会社は優先的に現金配当の方式で利益分配を行うべきである。
3.会社が現金配当を実施する予定の場合、同時に以下の条件を満たすべきである。
(1)会社が当該年度または半年度に実現した分配可能利益(すなわち、会社が損失を補い、積立金を引き出した後の税後利益)は正の値である。
(2)監査機構は会社の当該年度財務報告に対して基準に保留意見のない監査報告を発行する(半年度利益分配は関連規定に従って執行する);
(3)会社の累計利益は正の値である。
(4)法律法規、規範性文書に規定されたその他の条件。
本条に記載の「分配可能利益」とは、親会社の報告書数をいう。
4.上記の現金配当条件を満たす場合、会社は現金方式で利益を分配し、原則として年度ごとに現金配当を行い、会社の取締役会は会社の利益及び資金需要状況に基づいて会社に中期現金配当を提案することができる。
5.現金配当比率：会社の取締役会は業界の特徴、発展段階、自身の経営モデル、利益レベル及び重大な資金支出の手配があるかどうかなどの要素を総合的に考慮し、以下の状況を区別し、会社定款に規定された手順に従い、差別化された現金配当政策を提出しなければならない。
(1)会社の発展段階が成熟期に属し、かつ重大な資金支出の手配がない場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低80%に達するべきである。
(2)会社の発展段階が成熟期に属し、かつ重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低40%に達するべきである。
(3)会社の発展段階が長期に属し、かつ重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低20%に達するべきである。
会社の発展段階は区別しにくいが、重大な資金支出の手配がある場合は、前項の規定に従って処理する。
6.株主が規則に違反して会社の資金を占有する場合、会社は利益分配を行う時、その株主が分配した現金配当金を差し引いて、その占有した資金を返済しなければならない。
7.株式配当の発行条件：累計配当可能利益、積立金及びキャッシュフロー状況に基づき、満額の現金配当及び会社の株式の規模が合理的であることを保証する前提の下で、会社は株式配当の発行方式を採用して利益分配を行うことができ、具体的な分配割合は会社の取締役会が審議して通過した後、株主総会の審議決定に提出する。
(II)会社が利益分配を行うには、以下の決定手順を履行しなければならない。
1、会社の毎年利益分配予案は会社の取締役会が会社定款の規定、利益状況、資金需要と結びつけて提出し、立案し、取締役会の審議を経て可決し、半数以上の独立取締役の同意を得た後、株主総会の審議を要請する。独立取締役及び監事会は株主総会に審議を要請した利益分配予案を審査し、書面意見を発行する。
2、取締役会が現金配当の具体的な方案を審議する時、会社の現金配当のタイミング、条件と最低割合、調整の条件とその意思決定手順の要求などを真剣に研究し、論証しなければならない。独立取締役は明確な意見を発表しなければならない。
独立取締役は中小株主の意見を募集し、配当提案を提出し、取締役会の審議に直接提出することができる。3、株主総会が現金配当の具体的な方案を審議する時、多種のルートを通じて積極的に株主、特に中小株主と疎通と交流(電話、ファックスあるいはメールを通じて疎通し、投資家の接待日活動を開催したり、中小株主を招待したりするなどを含むが、これらに限らない)を行い、中小株主の意見と訴えを十分に聴取しなければならない。中小株主が関心を持っている問題にタイムリーに答えた。
4、当年現金配当条件を満たした場合、取締役会が現金方式で利益分配の予案を提出しなかった場合、原因を説明し、年度報告書に開示しなければならない。独立取締役はこれに対して独立意見を発表しなければならない。同時に株主総会を開く時、会社はネット投票などの方式を提供して中小株主が株主総会の採決に参加するのを便利にしなければならない。
5、監事会は取締役会と管理層が会社の利益分配政策と株主リターン計画を実行する状況と意思決定手順に対して監督を行い、年度内の利益に対応しているが利益分配予案を提出していない場合、関連政策、計画実行状況について特定項目の説明と意見を発表する。
6、株主総会は法律法規と本規約の規定に基づいて取締役会が提出した利益分配予案を採決しなければならない。
(III)利益分配政策の調整：
会社は生産経営によって利益分配政策を調整する必要がある場合、調整後の利益分配政策は中国証券監督管理委員会と証券取引所の関連規定に違反してはならない。利益分配政策の調整に関する議案は事前に独立取締役と監事会の意見を求め、会社の取締役会の審議を経て可決した後、株主総会の承認を提出しなければならない。株主総会に出席した株主の議決権の2/3以上を経て可決される。公衆投資家の意見を十分に考慮するために、この株主総会は同時にネット投票方式で開かなければならない。
(IV)会社は年度報告の中で現金配当政策の制定と執行状況を詳しく開示し、以下の事項について特別説明を行うべきである。
1、会社定款の規定または株主総会決議の要求に合致するかどうか。
2、配当基準と割合が明確で明確であるかどうか。
3、関連する意思決定プログラムとメカニズムが完備しているかどうか。
4、独立取締役が職責を果たし、役割を果たしたかどうか。
5、中小株主が意見と訴えを十分に表現する機会があるかどうか、中小株主の合法的権益が十分に保護されているかどうかなど。
現金配当政策を調整または変更した場合、調整または変更の条件や手順がコンプライアンスと透明かどうかなどについて詳しく説明します。」（Ⅱ）利益分配状況
2019年5月20日、発行者は2018年年度株主総会を開き、「会社の2018年度利益分配予案に関する議案」を審議・採択し、2018年12月31日現在の総株式86670000株を基数として、全株主に現金配当金1.00元(税込)を10株ごとに支給し、配当金を送らず、資本積立金で株式を転換しないことに同意した。
2020年5月15日、発行者は2019年年度株主総会を開き、「会社の2019年度利益分配予案に関する議案」を審議・採択し、2019年12月31日現在の総株式86670000株を基数として、全株主に10株当たり現金配当金1.50元(税込)を支給し、配当金を送らず、資本積立金で株を増資しないことに同意した。発行者は専戸が保有する会社の株式を買い戻すことによって、利益分配と資本積立金の株式転換に参加する権利を享有しない。
2021年5月6日、発行者は2020年年度株主総会を開き、「会社の2020年度利益分配予案に関する議案」を審議・採択し、権益配分株式登録日に登録された総株式(会社の買い戻し株式を差し引いた)85548100株を基数として、全株主に現金配当1.50元(税込)を10株ごとに配当することに同意し、赤株を送らない。資本積立金で株式を増資しない。
また、「深セン証券取引所上場企業の株式買い戻し実施細則」第7条は、「上場企業が現金を対価とし、要約方式、集中競売方式で株式を買い戻した場合、その年に実施した買い戻し
株式金額は現金配当金額とみなされ、当該年度の現金配当に関する割合で計算される。」2020年度、発行者が株式買い戻し専用証券口座を通じて集中競売方式で累計買い戻し株式数は715700
株式、支払総額は20036997元（取引費用を含まない）であり、2020年度現金配当とみなす
20036997元です。
2018年度、2019年度と2020年度、発行者の利益分配はいずれも現金配当方式を採用し、
発行者の累計現金分配利益が年間分配可能利益に占める割合は75.89%で、具体的には以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト2020年度2019年度2018年度
現金配当金（税込み）128322
