北京瑞強弁護士事務所
Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) について
転換社債を公開発行する
これ
法律意見書
2021年6月
目次
釈義……3引用……5本文…9一、今回の発行の承認と授権……9二、今回発行された主体資格…21三、今回の発行の実質的な条件……23四、発行者の設立及び株式の初公開発行……28五、発行者の独立性……29六、発行者の主な株主及び実際の支配者……29七、発行者が初めて株式を公開発行した後の株式とその発展……30八、発行者の業務……30九、関連取引及び同業競争……30十、発行者の主な財産……34十一、発行者の重大債権債務……37十二、発行者の重大な資産変化及び買収合併……38十三、発行者の「会社定款」の制定と改正……39十四、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営……40十五、発行者の取締役、監事と高級管理職とその変化……41十六、発行者の税務及び優遇政策、財政補助金を享受する場合……42十七、発行者の環境保護と製品の品質、技術などの基準……42十八、発行者募集資金の運用……43十九、発行者の業務発展目標……44二十、訴訟、仲裁または行政処罰……44二十一、発行者募集説明書の法律リスクの評価……45二十二、結論……46
釈義
本「法律意見書」では、文義が別の意味を指す場合を除き、以下の言葉は以下の意味を有する。
証券監督管理委員会/中国証券監督管理委員会
北京瑞強弁護士事務所を指す
Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) //主代理店/推薦機指 Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) 構造
立信指立信会計士事務所(特殊普通パートナー)
発行者/会社/ Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) 指 Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
A株とは中国国内に上場する人民元普通株を指す。
今回の発行とは、発行者が中国証券監督管理委員会の承認を得た後、転換社債を公開発行する行為を指す。
《北京瑞強弁護士事務所陝西 Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) 集《法律意見書》指団株式会社が転換社債を公開発行する法律意見書》
《北京瑞強弁護士事務所陝西 Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) 集《弁護士工作報告》指団株式会社が転換社債を公開発行する弁護士工作報告》
「会社定款」とは、「 Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) 定款」及びそのすべての修正案を指す。
『中華人民共和国会社法』(第13期全国人『会社法』指民代表大会常務委員会第6回会議は2018年10月26日に改正され、2018年10月26日から施行された)
「中華人民共和国証券法」(第13期全国「証券法」により人民代表大会常務委員会第15回会議が2019年12月28日に改正・採択され、2020年3月1日から施行されることを指す)
「中華人民共和国弁護士法」(第12期全国「弁護士法」により人民代表大会常務委員会第29回会議が2017年9月1日に改正され、2018年1月1日から施行された)
「管理弁法」とは「上場企業証券発行管理弁法」(中国証券監督管理委員会令第163号)を指す。
「公開発行証券会社情報開示の編報規則第「編報規則12号」は12号–公開発行証券の法律意見書と弁護士活動報告を指す。
「証券法律業務管理弁法」とは、「弁護士事務所が証券法律業務管理弁法に従事すること」(中国証券監督管理委員会、司法部令第41号)を指す。
「証券法律業務執業規則」とは、「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」(中国証券監督管理委員会、司法部公告[201033号)を指す。
盤龍製薬、盤龍有限とは陝西盤龍製薬グループ有限会社または陝西盤龍製薬有限会社を指す( Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) 前身)
盤龍医薬株式は陝西盤龍医薬株式有限会社を指す。
盤龍医薬研究院とは陝西盤龍医薬研究院を指す
盤龍植物薬業指陝西商洛盤龍植物薬業有限会社
盤龍健康産業指陝西盤龍健康産業ホールディングス有限会社
盤龍保健品は陝西盤龍医薬保健品有限会社を指す。
甘粛盤龍指甘粛 Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) 有限会社
博華医薬指陝西博華医薬有限会社
盤龍雲康は陝西盤龍雲康ネットワーク科学技術有限会社を指す。
買い戻し専戸指 Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) 買い戻し専用証券口座
永楽 Kunwu Jiuding Investment Holdings Co.Ltd(600053) 蘇州永楽 Kunwu Jiuding Investment Holdings Co.Ltd(600053) センター(有限パートナー)
鐘山 Kunwu Jiuding Investment Holdings Co.Ltd(600053) 蘇州天枢鐘山 Kunwu Jiuding Investment Holdings Co.Ltd(600053) センター(有限パートナー)
晋文 Kunwu Jiuding Investment Holdings Co.Ltd(600053) 嘉興春秋晋文 Kunwu Jiuding Investment Holdings Co.Ltd(600053) センター(有限パートナー)
楚庄 Kunwu Jiuding Investment Holdings Co.Ltd(600053) 嘉興春秋楚庄 Kunwu Jiuding Investment Holdings Co.Ltd(600053) センター(有限パートナー)
斉恒 Kunwu Jiuding Investment Holdings Co.Ltd(600053) 嘉興春秋斉恒 Kunwu Jiuding Investment Holdings Co.Ltd(600053) センター(有限パートナー)
報告期間/近三年とは2018年、2019年、2020年を指す
立信会計士事務所が発行した信会師報字[2019]第「監査報告」はZF 10314号、信会師報字[2020]第ZF 10205号、信会師報字[2021]第ZF 10237号「監査報告」を指す
元は人民元、万元を指す
北京瑞強弁護士事務所
Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) について
転換社債を公開発行する
法律意見書
致: Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
本所は発行者の委託を受けて、発行者として今回転換社債を公開発行する特別法律顧問として、発行者が提供した関連資料を検査した上で、「証券法」「会社法」「弁護士法」「管理方法」「編報規則12号」「証券法律業務管理方法」「証券法律業務執業規則」などの現行法律、行政法規、規則と関連規定は、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉職責履行精神に基づいて本「法律意見書」を発行する。
引用する
一、弁護士事務所及び担当弁護士の紹介
(I)本所は2020年8月に設立され、証券法律業務に従事する弁護士事務所の届出が完了した。本所は1家の新型弁護士事務所で、多くの大型総合的な弁護士事務所で10年以上執業しているベテラン弁護士が共同で設立して、金融、証券、会社とその関連する資本市場の法律サービスは本所の主要な業務の一つです。
本所の登録住所は:北京市東城区東長安街1号東方広場東方経済貿易城西二オフィスビル10階4、5室である。
(II)会社の今回の発行プロジェクトを担当する弁護士は鄭瑞志弁護士、時傑偉弁護士で、その主な執業経験は以下の通りである。
鄭瑞志弁護士、清華大学民商法学修士。前後して中華人民共和国民政部、国務院法制弁公室に勤務し、行政法執行と立法活動に従事し、多くの法律、法規の起草と研究に参加したことがある。鄭瑞志弁護士は弁護士業務に従事して10年以上、前後して北京安制御科学技術株式会社、河北四通新型金属材株式会社、 Zhejiang Crystal-Optech Co.Ltd(002273) Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) などの上場会社と上場予定会社に再編、IPO、上場後の資産再編などの関連法律サービスを提供し、豊富な資本市場の法律サービス経験を持っている。
時傑偉弁護士は、中国青年政治学院法学部を卒業し、法学学士号を取得し、主な執業分野は会社、投資、証券である。時傑偉弁護士は開業以来、前後して10社以上の会社の株式制改造と投資プロジェクトを主催または参加したことがある。時傑偉弁護士は河北証券有限会社の行政整頓プロジェクト、 Gf Securities Co.Ltd(000776) 借殻延辺道路上場プロジェクト及び数社の投資と株式制改造プロジェクトを主催または参加し、多くの会社の長年の法律顧問を務めたことがある。
2人の弁護士は開業して以来、違法違反の記録はない。
(III)本所及び署名弁護士の連絡先
オフィス住所：北京市東城区東長安街1号東方広場東方経済貿易城西二オフィスビル10階4、5室
郵便番号:100738
電話番号：01058116099
E-mail：[email protected].
二、『法律意見書』及び『弁護士業務報告』の作成過程
(I)本所と会社は今回発行された法律顧問について合意し、双方は法律顧問協議を締結し、双方の権利と義務を明確にし、本所の仕事範囲と職責を確定した。
(II)会社の委託を受けた後、本所は弁護士を会社の所在地に派遣して職務調査を行う。当所の弁護士は会社が今回発行した書類、資料を調べ、関連問題について会社の取締役、監事、高級管理職及び財務、証券などの部門の責任者またはその他の関係者に詳しく尋ね、発行者の資産、経営状況を理解した。
本所の弁護士は上述の仕事を完成した後、会社に対して詳しい調査リストを提出し、それに基づいて今回の発行に関連するすべての書類と資料を引き出し、調べ、審査し、今回の発行に必要な法律書類を収集し、審査し、仕事の原稿を作成した。
当弁護士は法に基づいて、会社の主体資格、株式構造、組織機構、会社定款、経営状況、財産権状況、関連関係、同業競争、重大契約、重大債権債務関係、税収及び訴訟などの重大事項及び今回発行された承認と授権状況、実質条件、資金募集運用などの事項に対して必要な審査と検証を行った。
上記の仕事の過程で、本所の弁護士が使用する仕事の方法は主に:会社の経営場所に対して現場調査を行い、会社が提供した資料を検査し、関連問題について会社の取締役、高級管理者及び関連部門の責任者に尋ね、関連公告、ホームページ或いはその他の関連情報を検査し、今回の発行に関連する株主総会に出席し、推薦機関 Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) などの仲介機関と関連問題について十分なコミュニケーションと協議を行い、同時に本所の弁護士は発行者の法律遵守状況について関連法執行部門から意見を得た。
本所証券プロジェクト内核グループは、本所の弁護士が発行者として今回発行した「弁護士業務報告」と「法律意見書」の初稿を行った。
