北京瑞強弁護士事務所
Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) について
転換社債を公開発行する
これ
補足法律意見書(III)
2021年9月
補足法律意見書(III)
北京瑞強弁護士事務所
Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) について
転換社債を公開発行する
補足法律意見書(III)
致: Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
北京瑞強弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) (以下「発行者」と略称する)の委託を受け、発行者として転換社債(以下「今回発行」と略称する)を公開発行する特別法律顧問として、発行者に『北京瑞強弁護士事務所に関する Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) 転換社債の公開発行に関する法律意見書』(以下「法律意見書」と略称する)、『北京瑞強弁護士事務所に関する Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) 転換社債の公開発行に関する弁護士業務報告』(以下「弁護士業務報告」と略称する)、『北京瑞強弁護士事務所について Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) 転換社債の公開発行に関する補足法律意見書(I)』(以下「補足法律意見書(I)」と略す)及び『北京瑞強弁護士事務所について Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) 転換社債の公開発行に関する補足法律意見書(II)』(以下「補足法律意見書(II)」と略す)。
現在、中国証券監督管理委員会が発行した「 Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) 公開発行可転債発行審査委員会会議の準備に関する手紙」(以下「告知書」と略称する)と発行者が2021年1月1日から2021年6月30日までの期間(以下「更新期間」と略称する)の発行者の一部の状況によって変化が発生した。本所の弁護士は発行者と今回の発行に関する状況をさらに検証した上で、本所の弁護士がすでに発行した法律意見書、弁護士の仕事報告の関連内容を修正、補充またはさらに説明する。本補充法律意見書の修正または補充のほか、「弁護士業務報告」「法律意見書」「補充法律意見書(I)」「補充法律意見書(II)」の内容は依然として有効である。
補足法律意見書(III)
本補充法律意見書が発行した前提、仮説と関連略称は、別途説明がない限り、「弁護士活動報告」「法律意見書」と同じである。
本所在の「法律意見書」及び「弁護士業務報告」で作成した声明事項は、本補充法律意見書にも適用される。
本補充法律意見書を発行するために、本所の弁護士は関連法律、行政法規、規範性文書の規定と本所の業務規則の要求に基づいて、慎重性と重要性の原則に基づいて本補充法律意見書に関連する関連問題を検査し、検証した。
本所は本補充法律意見書を発行者として今回の発行を申請するために必要な法律文書とし、他の資料とともに報告し、法に基づいて発表した法律意見に対して相応の法律責任を負うことに同意する。
補足法律意見書(III)
目次
本文は…4第一部《告知状》回复……4同業競争について・・・4第2部今回の転債発行に関する事項の更新…30一、今回の発行の承認と授権……30二、今回発行する主体資格…30三、今回の発行の実質的な条件……30四、発行者の設立及び株式の初公開発行……36五、発行者の独立性……36六、発行者の主な株主及び実際の支配者……36七、発行者が初めて株式を公開発行した後の株式とその発展……36八、発行者の業務……37九、関連取引及び同業競争……39十、発行者の主な財産……40十一、発行者の重大債権債務……41十二、発行者の重大な資産変化及び買収合併……42十三、発行者の「会社定款」の制定と改正……42十四、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営……42十五、発行者の取締役、監事、高級管理職及びその変化……43十六、発行者の税務及び優遇政策、財政補助金を享受する場合……43十七、発行者の環境保護と製品の品質、技術などの基準……43十八、発行者募集資金の運用……44十九、発行者の業務発展目標……45二十、訴訟、仲裁または行政処罰……45二十一、発行者募集説明書の法律リスクの評価……46二十二、結論……46
本文
第一部《告知状》回答
同業競争について
申請者の実際のコントロール者が2019年に買収した欧珂薬業も漢方薬の研究開発、生産と販売に従事している。
販売業務、報告期間内に申請者は欧珂薬業と関連して購買と販売がある。申請者にもっと言ってください。
明:(1)出願人が欧珂薬業と同業競争を構成するかどうか、出願人の実際の制御人は2019年に受け取る
欧珂薬業を購入する原因と背景は、申請者が欧珂薬業を買収する原因と背景を手配しない。(2)新聞
申告期間内に申請者と欧珂薬業に関連購買と販売の原因が存在し、上述の関連取引の必
要性、公正性、必要な審議手続きを履行したかどうか。（3）申請者の実際の支配者が発行した関門
同業競争の承諾を避ける具体的な内容は、申請者の実際の支配者、申請者と結びつけて買収する(または
買収放棄)オーコ薬業がプログラムを履行した場合、申請者が実際にオーコ薬業を買収したことを説明する。
その公開承諾に違反するかどうか、例えば、今回の発行障害を構成するかどうか。(4)欧珂薬業に対して、
申請者は、さらなる買収または統合計画があるかどうか、ある場合は、関連情報を適切に開示しているかどうか。
どうぞ
推薦機関及び申請者の弁護士は査察過程、根拠を説明し、明確な査察意見を発表する。
返信:
一、申請者が欧珂薬業と同業競争を構成するかどうか、申請者の実際のコントロール者は2019年に買収する
欧珂薬業の原因と背景、申請者が欧珂薬業を買収する原因と背景を手配しない。
(I)出願人が欧珂薬業と同業競争を構成するかどうか
申請者と欧珂薬業の歴史沿革独立、資産と人員独立、主導製品の具体的な特徴、
技術には明らかな違いがあり、代替性と競争性がなく、共用購買や販売ルートが存在しない場合
形、今回の募集プロジェクトは同業競争を追加していないので、両者は同業競争を構成しない。具体的には以下の通りである。
1、歴史的沿革独立
欧珂薬業の簡単な歴史の沿革状況は以下の通りである。
事項内容変更後の登録資本金（万元）
2003年11月、欧珂薬業の前身である金金亀寿薬業は余文湛ら7名の自然人が出資して300.00亀寿薬業を設立した。
2004年2月、企業名が変更され、同金亀寿薬業企業名が「陝西
2006年1月、企業名称変更「陝西釧水欧珂薬業有限会社」企業名称変更「陝西欧珂薬120000業有限会社」
2008年9月、第2回増資余文湛など7名の自然人は欧珂薬業の新規登録資本金を2600万元260.00元に納付した。
2009年11月、第1回株式譲渡余文湛など7人の自然人は2600万元の出資額を李淼260.00に譲渡した。
2009年11月、第2回株式譲渡李淼は2600万元の出資額を泰恩投資260.00に譲渡した。
2019年4月、第3回増資泰恩投資は欧珂薬業の新規登録資本金を107153907万元107153907に納付した。
2019年4月、第3回株式譲渡タイン投資は保有する107153907万元の出資額を嘉興不動産107153907に譲渡した。
2019年6月、第4回の増資嘉興不動産は欧珂薬業の新規登録資本金を12000万元120000に納付した。
2019年12月、第4回株式譲渡嘉興不動産は保有する7056万元の出資額を嘉興励まし、商英実120000業、テゲルと席虎臣、毛盾など24人の自然人に譲渡した。
2021年1月、第5回株式譲渡嘉興不動産は保有4944万元の出資額を謝楠1200000に譲渡した。
本補充法律意見書が発行された日まで、欧珂薬業の株式構造は変更されず、欧珂
薬業の第一大株主は謝暁林さんの女謝楠で、実際のコントロール者は謝暁林です。出願人対欧珂
薬業にはいかなる株式出資行為も存在せず、双方の設立と歴史的沿革はいずれも独立して発展し、存在しない。
統合、継承、譲渡などの関係。双方の主導薬品の品種はすべてそれぞれの独占品種で、「盤龍七」
錠は申請者の独占品種であり、「食道平散」は欧珂薬業の独占品種であり、歴史上混同は存在しない。
同経営の場合、混同経営の条件も存在せず、双方の主業は独立して発展している。
2、資産独立
申請者と欧珂薬業生産基地はいずれも陝西省商洛市
工場区、欧珂薬業生産工場区は
西省商洛市釧水県盤龍生態産業園(釧水県石七路付近)。双方の不動産、生産設備
予備資産はそれぞれ独立した経営によって蓄積され、共用設備施設の状況は存在しない。
3、人員独立
（1）上級管理職
2019年4月から本通知書の発行日まで、申請者の高級管理職は謝暁林、呉を含む。
傑、張徳柱、張志紅、黄継林、孟重、祝鳳鳴と謝暁鋒、欧珂薬業高級管理
人員の交差は存在せず、そのうち謝暁鋒は2019年5月9日から申請者の副総経理を務めなくなった。
2019年5月10日からオーコ薬業社長を務めた。
（2）財務担当者
申請者と欧珂薬業は独立財務部を設置し、財務体系は独立して運営され、財務混同の状況は存在しない。双方はそれぞれの財務人員と労働契約に署名し、それぞれの財務人員のために報酬を支給し、社会保険と住宅積立金を納付し、それぞれの財務人員の専門職の仕事を確保し、双方の財務人員は交差していない。
（3）研究開発者
報告期間内、申請者の核心技術者は張志紅、張徳柱、簡宝良、孟重、李雄大、李博揚と孟建国であり、欧珂薬業の核心技術者は劉保社と包立智であり、双方の核心技術者は交差していない。
