北京瑞強弁護士事務所
Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) について
転換社債を公開発行する
これ
補足法律意見書(I)
2021年8月
目次
本文は…5一、《フィードバック意見》第1題……5二、《フィードバック意見》第2題……10三、《フィードバック意見》第3題……13四、《フィードバック意見》第4題……25五、《フィードバック意見》第5題……30六、《フィードバック意見》第6題……35七、《フィードバック意見》第17題……46
北京瑞強弁護士事務所
Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) について
転換社債を公開発行する
補足法律意見書(I)
致: Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
北京瑞強弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) (以下「発行者」と略称する)の委託を受け、発行者として転換社債(以下「今回発行」と略称する)を公開発行する特別法律顧問として、発行者に『北京瑞強弁護士事務所に関する Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) 転換社債の公開発行に関する法律意見書』(以下「法律意見書」と略称する)及び『北京瑞強弁護士事務所に関する Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) 転換社債の公開発行に関する弁護士業務報告』(以下「弁護士業務報告」と略称する)を発行した。中国証券監督管理委員会が発行した211543号の「中国証券監督管理委員会行政許可項目審査一回フィードバック意見通知書」(以下「フィードバック意見」と略称する)の要求に基づき、『フィードバック意見』に関する事項について『北京瑞強弁護士事務所 Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) 転換社債の公開発行に関する補足法律意見書(I)』(以下「本補充法律意見書」と略称する)を発行する。本補充法律意見書の修正または補充を除いて、「弁護士活動報告」「法律意見書」の内容は依然として有効である。
本補充法律意見書が発行した前提、仮説と関連略称は、別途説明がない限り、「弁護士業務報告」、「法律意見書」と同じである。
本所在の「法律意見書」及び「弁護士業務報告」で作成した声明事項は、本補充法律意見書にも適用される。
本補充法律意見書を発行するために、本所の弁護士は関連法律、行政法規、規範性文書の規定と本所の業務規則の要求に基づいて、慎重性と重要性の原則に基づいて本補充法律意見書に関連する関連問題を検査し、検証した。
補足法律意見書(I)
本所は本補充法律意見書を発行者として今回の発行を申請するために必要な法律文書とし、他の資料とともに報告し、法に基づいて発表した法律意見に対して相応の法律責任を負うことに同意する。
本文
一、『フィードバック意見』第1題
申請者は、今回の転債発行案が「転換社債管理方法」などの関連規定に合致しているかどうかを補足説明し、開示してください。推薦機関と弁護士に査察意見を発表してください。
返信:
(I)今回の転換可能債券発行案が「転換可能社債管理方法」などの関連規定に合致するかどうか
発行者の今回の転換可能債券発行案と「転換可能社債管理方法」の主要条項の対比状況は以下の通りである。
「転換社債管理弁法」の規定により、今回の転換社債発行案の説明号が合致するかどうか
第三条不特定対象者に発行する転換可能債権は、
法によって設立された証券取引所の上場取引または国務院が今回公開発行した証券の種類は承認可能なその他の全国的な証券取引場所取引である。発行者A株に転換する転換可能1証券取引場所は、転換可能債券のリスクと特徴に基づいて、社債を交換しなければならない。この転換可能社債は取引規則を完備し、過度な投機を防止し、抑制しなければならない。券及び将来転換するA株が転換可能債権の手続き化取引を行う場合、中国証券監督深セン証券取引所の上場、規則会の規定に合致し、証券取引所に報告しなければならない。
証券取引所システムの安全または正常な取引秩序。
第四条発行者が特定の対象に発行した転換可能債権は
公開の集中取引方式で譲渡する。に不快感を与える
2上場企業が特定の対象者に発行した転換債を株式に転換した場合、今回の発行は公開発行とする
転換株式は転換可能債権の発行が終了した日から18ヶ月
内は譲渡してはならない。
第七条転換可能債権の取引に対して価格産を譲渡する可能性がある場合
大きな影響を及ぼす重大な事件、投資家がまだ知らない時、
発行者は直ちに当該重大事件に関する状況を
中国証券監督管理委員会と証券取引所は臨時報告書を提出し、適切ではない。
3公告して、事件の原因、現在の状態と今回の転換可能債権でまだ発行されていない可能性があることを説明する。
生じた法的結果。
前項で述べた重大事件は以下のとおりである。
(I)『証券法』第80条第2項、第81
第二項に規定する重大事件。
「転換社債管理弁法」の規定により、今回の転換社債発行案の説明号が合致するかどうか
(II)配当、増発、配当、分立、減
資本及びその他の原因により発行者の株式変動を引き起こし、調整が必要である
転換価額又は募集説明書により約定された転換価額
格下修正条項修正転株価格;
(III)募集説明書に約束された償還条件がトリガーされ、発行される
人は身代金を払うか、払わないかを決める。
(IV)転換可能債権から株式への転換額累計が転換可能
債務が株式転換を開始する前に、会社が発行した株式の総額のパーセント
十;
(V)未転換の転換可能債券の総額は3千万元未満である。
（VI）転換可能債権保証人に重大な資産変動、重大
訴訟、合併、分立などの状況。
(VII)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
今回発行された転換社債の第8条転換社債は、発行終了日から6株以上の株式期間が転換社債の発行終了月以降に会社株に転換することができ、転換期間は会社の根束の日から6ヶ月が満了した後の第1四条転換社債の存続期間及び会社の財務状況によって確定される。取引日から転換社債から転換社債までの転換社債所有者が転換株または不転換株に対して選択権を有し、かつ期日までに、転換社債所有者が転換株に転換した翌日に発行者株主となる。あるいは株式を転換しない選択権があり、株式を転換した翌日に発行者の株主となり、規定に合致する
第九条上場企業が不特定対象者に転換債を発行する募集説明書は、今回公開された転換価額が募集説明書公告日の前二行の転換債の転換価額を下回らないことを約束した。上へ修正してはならない。取引日発行者の株式取引の平均価格と上場企業が特定の対象に転換債を発行する転換価格の前の取引日発行者の株式取引は、購入招待書が発行した前の20取引日の平均価格より高くなければならない者であり、発行者の株式取引の平均価格と前の取引日の平均価格を上方修正してはならない。
下方修正はできません。
第十条募集説明書は、転株価格調整を約束しなければならない募集説明書は、転株価格調整の原則と方式を約束した。転換可能債券を発行した後、配株、増発、整の原則と方式による。募集説明書の配当、配当、分立、減資及びその他の原因により発行が約束された転株価格の下修正案人の株式変動を引き起こした場合、同時に転株価格を調整しなければならない。発行者株主総会の採決を提出しなければならない。6上場企業の転換可能債権募集説明書が転換価格を会議に出席しなければならない株主が保有する表の下に修正条項を約束した場合、同時に、決定権の3分の2以上の通過者が(I)転換可能株価修正案を発行者株主に提出して大実施することを約束しなければならない。今回発行された転換会の採決を保有し、会議に出席しなければならない株主が議決権を有する社債の株主は回避しなければならない。株主総会が20日前に開かれた
「転換社債管理弁法」の規定により、今回の転換社債発行案の説明号が合致するかどうか
(II)修正後の転株価格が前項の修正日会社の株式取引平均価格と前案の株主総会開催日の20取引日前の当該取引日平均価格の間の高い者を下回らない。歩行者株の取引平均価格と前の取引日平均価格。規定に合致する
募集説明書はすでに期限切れの身代金条項と条件付き身代金条項の中で相応の約束を行った。募集説明書は今回発行された転換社債の最後の2つの利息計算年度を約束しており、発行者株式第11条募集説明書が買い戻し条項を約束できれば、30営業日連続の受取発行者は、事前に約束した条件と価格で、当期の株価の70%未満の未転換株の転換債を償還することができる。転換社債の所有者は、募集説明書によって回収販売を約定することができる条項があり、転換社債の所有権を規定してその保有する転換社債7の所有者は、事前に約定した条件と価格によって、保有している転換がすべてまたは一部を債券の額面に加えて発行者に回収販売することができる。募集説明書は、発行期間に利息を計上すべき価格が発行者に回収販売され、募集資金の用途を変更した場合、転換可能債権所有者に1人を付与し、発行者が今回発行した場合、回収可能な権利を付与しなければならないと約束しなければならない。転換社債募集資金投資プロジェクトの実施状況は発行者の募集説明書における承諾状況に比べて重大な変化が発生し、また、この変化が中国証券監督管理委員会によって募集資金の用途を変更したと認定された場合、社債所有者の享受を転換することができる。
