北京瑞強弁護士事務所
Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) について
転換社債を公開発行する
これ
補足法律意見書(II)
2021年8月
補足法律意見書(II)
北京瑞強弁護士事務所
Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) について
転換社債を公開発行する
補足法律意見書(II)
致: Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
北京瑞強弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) (以下「発行者」と略称する)の委託を受け、発行者として転換社債(以下「今回発行」と略称する)を公開発行する特別法律顧問として、発行者に「北京瑞強弁護士事務所の Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) 転換社債の公開発行に関する法律意見書」(以下「法律意見書」と略称する)を発行した。『北京瑞強弁護士事務所に関する Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) 転換社債の公開発行に関する弁護士業務報告』(以下「弁護士業務報告」と略称する)及び『北京瑞強弁護士事務所に関する Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) 転換社債の公開発行に関する補足法律意見書(I)』(以下「補足法律意見書(I)」と略称する)
現在、中国証券監督管理委員会の口頭フィードバック意見と発行者の要求に基づき、本所の弁護士は発行者と今回の発行上場に関する状況をさらに調査した上で、本法意見書を発行し、本所の弁護士がすでに発行した法律意見書、弁護士の仕事報告の関連内容を修正、補充またはさらに説明する。本補充法律意見書の修正または補充を除いて、「弁護士活動報告」「法律意見書」の内容は依然として有効である。
本補充法律意見書が発行した前提、仮説と関連略称は、別途説明がない限り、「弁護士業務報告」、「法律意見書」と同じである。
本所在の「法律意見書」及び「弁護士業務報告」で作成した声明事項は、本補充法律意見書にも適用される。
補足法律意見書(II)
本補充法律意見書を発行するために、本所の弁護士は関連法律、行政法規、規範性文書の規定と本所の業務規則の要求に基づいて、慎重性と重要性の原則に基づいて本補充法律意見書に関連する関連問題を検査し、検証した。
本所は本補充法律意見書を発行者として今回の発行を申請するために必要な法律文書とし、他の資料とともに報告し、法に基づいて発表した法律意見に対して相応の法律責任を負うことに同意する。
目次
本文は…4補足問題一……4補足問題2……7補足問題3……21補足問題四……26補足問題5……31
本文
補足問題1
申告書によると、今回公開発行された転債は元株主に優先的に販売される。申請者は、上場企業の持株5%以上の株主または取締役、監事役員が、今回の転換債発行の承認に参加するかどうかを補足説明し、開示してください。もし、今回の転換可能債券の購入前後6ヶ月以内に上場会社の株式を減持したり、転換可能債券を発行したりした状況や手配があるかどうか、なければ、承諾して開示してください。推薦機関と弁護士に査察意見を発表してください。
返信:
(I)発行者の持株5%以上の株主及び取締役、監事及び高級管理職が今回の転債発行承認に関する計画又は手配
本補充法律意見書が発行された日までに、発行者の持株5%以上の株主、取締役、監事と高級管理職は今回の転債発行購入に関する計画または手配は以下の通りである。
氏名役職持株数（株）持株比率No No No No Number
1謝暁林持株5%以上株主、取締役3717100042.89%長、総経理
2枚の水平取締役11317501.31%は
3張志紅取締役、副総経理1125000130%は
4謝暁鋒取締役7350000.85%
5呉傑取締役、副総経理、取締役会6750000.78%は秘書である
6朱文鋒取締役900000.10%は
7李俊徳独立取締役–No
8焦磊鵬独立取締役–No
9人の海雲独立取締役–いいえ
10羅慶水監事会主席2000000.23%は
11劉钊株主代表監事234100027%は
12何俊監事–はい
13簡宝良従業員代表監事750000.09%は
14李雄大従業員代表監事–はい
15孟重副総経理–はい
16祝鳳鳴財務総監2475000.29%は
17張徳柱副総経理1125000.13%は
18黄継林副総経理300000.03%は
(II)今回の転換可能債権の購入前後の6ヶ月以内に上場会社の株式を減持したり、転換可能債権を発行したりした場合、または手配があるか
発行者が情報を公開し、本所の弁護士の査察を経て、発行者は初めて株式を公開発行し、上場して以来、転換社債を発行したことがない。
発行者によって公開された情報、株主名簿、今回購入を承諾した対象の謝暁林、呉傑、謝暁鋒、張レベル、張志紅、朱文鋒、羅慶水、劉钊、何俊、簡宝良、李雄大、張徳柱、黄継林、孟重、祝鳳鳴15名の自然人の株式取引記録とその発行した「 Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) 転換債発行承認に関する承諾書」は、本所の弁護士の審査を経て、今回の転換債発行承認に参加した5%以上の株主、取締役、監事及び高級管理職は、本補充法律意見書の発行日から6ヶ月以内に、発行者の株式を減持する状況は存在しない。本補足法律意見書の発行日までに、会社の株式を減持する計画や手配も存在しない。
(III)発行者の持株5%以上の株主、取締役、監事と高級管理職の今回の転換可能な債券発行の購入に関する承諾
2021年7月23日、今回の購入を承諾した対象の謝暁林、呉傑、張水平、張志紅、朱文鋒、羅慶水、劉钊、何俊、簡宝良、李雄大、張徳柱、黄継林、孟重、祝鳳鳴の14人の自然人はそれぞれ「 Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) 転換債発行購入に関する承諾書」を発行し、2021年7月25日、今回の購入を承諾した対象の謝暁鋒は「 Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) 転換債発行購入に関する承諾書」を発行した。内容は次のとおりです。
「1、本人は Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) 今回公開発行された転換債務の購入に参与することを承諾する。
2、今回の転债认定前后の6ヶ月以内に、本人は减持 Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) 株あるいは Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) すでに転债を発行した情况あるいは手配がありません;
3、本人は将来、 Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) の借入金を購入する間、短線取引、裏取引などの関連規定を厳格に遵守する。
4、本人が上記の承諾に違反して、 Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) 株または Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) がすでに転換可能な債務を発行した場合、これによって生じた収益は Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) の所有に帰し、相応の法律責任を負いたい。」
2021年7月23日、今回購入に参加しない対象の焦磊鵬、李俊徳、任海雲はそれぞれ「 Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) 転換債発行購入に関する承諾書」を発行し、内容は以下の通りである。
“1、本人は引き受けに参与しないことを承諾します Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) 今回公開発行した転換債;
2、本人も他の主体に委託して Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) 今回公開発行された転換債を購入することはありません。」(IV)検査手順と検査意見
1.上記の事項に対して、当所の弁護士は以下の審査手続きを履行した。
発行者の株主名簿、持株5%以上の株主、取締役、監事、高級管理職が今回の転債発行予約発行に参加するかどうかに関する承諾書を取得し、閲覧し、発行者が公開開示情報、今回の予約対象の株式取引記録を調べ、前述の対象が今回の転債発行予約に関する意向を確認した。買収を承諾した対象が、今回の転換債の買収前後6ヶ月以内に上場企業の株式を減持したり、転換債を発行したりしていないことを確認したり、手配したりした。
2.本所の査察意見
検査の結果、本所の弁護士は次のように考えています。
発行者の持株5%以上の株主、取締役、監事と高級管理職はすでに今回の転債発行に参加するかどうかについて関連承諾書を発行した。承諾購入の対象は今回の転換可能債権の購入前後6ヶ月以内に発行者の株式を減持したり、すでに転換可能債権を発行したりする状況や手配は存在せず、「証券法」「上場会社の株主、董監高減持株式の若干の規定」と「深セン証券取引所上場会社の株主及び取締役、監事、高級管理職の株式減持実施細則」などの関連法律に合致している。法規と規範性文書の規定。
補足問題2
申告書類によると、申請者の実際のコントロール者が2019年に買収した欧珂薬業も漢方薬の研究開発、生産と販売業務に従事し、報告期間内に申請者と欧珂薬業には関連購買と販売がある。申請者に補足説明と開示をお願いし、欧珂薬業の具体的な経営状況と主要製品を結合し、製品タイプ、技術特徴、歴史的沿革、株式構造人員の在職、顧客、サプライヤーの重合などの状況と結びつけて、申請者が同業競争の実際のコントロール者を構成するかどうかが同業競争を避けることに関する公開承諾に違反しているかどうかを論証する。募集プロジェクトに同業競争が追加されるかどうか。推薦機関と弁護士に査察意見を発表してください。
返信:
(I)欧珂薬業の具体的な経営状況と主要製品
2019年4月、陝西嘉興不動産開発有限会社(以下「嘉興不動産」と略称する)は陝西欧珂薬業有限会社(以下「欧珂薬業」と略称する)の100%の株式を買収し、欧珂薬業の全資株主となった。その後、過去の株式譲渡を経て、本補充法律意見書が発行された日まで、欧珂薬業の第一大株主は謝暁林さんの女謝楠で、実際のコントロール者は謝暁林です。
本補足法律意見書が発行された日まで、欧珂薬業の基本情報は以下の通りである。
企業名陝西欧珂薬業有限会社
統一社会信用コード916110267588185000
設立日2003年11月18日
登録資本金120000万人民元
登録住所陝西省商洛市釧水県下梁工業開発区
法定代表者謝暁鋒
主な業務における漢方薬の研究開発、生産と販売
一般項目:倉庫設備賃貸サービス;消毒剤販売(危険化学品を含まない);中
