Rainbow Digital Commercial Co.Ltd(002419)
独立取締役が関連事項について発表した独立意見
「上場会社独立取締役規則」、「上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「 Rainbow Digital Commercial Co.Ltd(002419) 定款」(以下「会社定款」と略称する)及び「独立取締役工作制度」などの関連規定に基づき、当社は＊＊＊ Rainbow Digital Commercial Co.Ltd(002419) （以下「会社」という）の独立取締役として、会社の関連書類を真剣に審査し、独立判断に基づき、会社の第五回取締役会第四十一回会議で審議された事項について、以下の意見を発表した。
一、持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占用し、会社の対外保証状況に関する特別説明と独立意見
(I)会社の持株株主及びその他の関連者の資金占有状況
1.会社はすでに比較的に健全な大株主及びその他の関連者の資金占用を防止する内部制御制度を確立し、しかも「占用即ち凍結」メカニズムを確立し、大株主及びその他の関連者が会社の資金を占用し、会社の利益を侵害し、中小株主の利益を守ることができる。
2.報告期間内に、会社と持株株主及びその他の関連者と発生した資金の往来はすべて経営性資金の往来に属し、会社と持株株主及びその他の関連者と非経営性資金の往来が存在しない場合、持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占用したり、その他の方式で資金占用を変更したりする場合も存在しない。
3.会社と持株株主及びその他の関連者との資金往来は法律法規などの関連規定に基づいて関連審査・認可手続きを履行し、情報開示は規範性の要求に合致し、開示すべきで開示されていない資金往来、資金占用事項は存在しない。
（Ⅱ）会社の対外保証状況
1.会社は持株株主及びその関連者に担保を提供する場合がなく、違反して担保を提供する場合もない。
2.2021年12月31日現在、会社の対外保証残高(連結報告書の範囲内の子会社に提供された保証を含まない)は1765887万元で、会社の2021年12月31日の日経監査純資産の42.95%を占めている。会社の対外保証残高(連結報告書の範囲内の子会社に提供する保証を含む)は2053284万元で、2021年12月31日の日経監査純資産の49.96%を占めている。検査の結果、会社の2021年度報告書に開示された対外保証状況は実際の状況と一致した。
3.会社は上述の保証を実施する時、「会社法」、「深セン証券取引所株式上場規則」及び「会社定款」などの関連規定に厳格に従い、対外保証の意思決定手順と情報開示義務を厳格に履行し、情報開示が正確で、完全で、保証リスクが十分に明らかになった。会社は対外保証事項に違反し、対外保証を厳格にコントロールできるリスクは存在せず、明らかな兆候は会社が対外保証によって連帯返済責任を負う可能性があることを示しておらず、中国証券監督管理委員会の「上場会社監督管理ガイドライン第8号–上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求」などの規定に違反する状況は存在しない。
二、会社の2022年度日常関連取引の予想に関する独立意見
会社の2021年度の関連取引は客観的、公正、公平な取引原則に従い、「深セン証券取引所株式上場規則」及び「会社定款」などの関連文書の規定を厳格に執行し、相応の法定手続きを履行し、会社とその他の非関連者の株主の利益を損なわなかった。
2022年に会社と関連者が発生する予定の日常関連取引はいずれも会社の日常経営活動に必要であり、会社の財務状況、経営成果に重大な影響を及ぼさず、会社の主な業務は関連取引によって関連者に依存することはない。会社の関連取引は公平で合理的な定価政策に基づいて、市場価格を参照して関連取引価格を確定し、会社と広範な中小投資家の利益を損なうことはない。取締役会の採決過程で、関連取締役は採決を回避し、他の非関連取締役はこの議案を審議し、採決手続きは合法的に有効である。
私たちはこの事項に同意し、会社の株主総会の審議に提出することに同意します。
三、中航工業グループ財務有限責任公司との関連預金リスク持続評価報告に関する独立意見
審査の結果、中航工業グループ財務有限責任会社(以下「中航財司」と略称する)のリスク管理に重大な欠陥は認められず、会社と中航財司の間に発生した関連預金などの金融サービス業務にリスク問題は認められなかった。
中航財司は非銀行金融機関として、その業務範囲、業務内容とプロセス、内部のリスクコントロール制度などの措置はすべて中国銀監会の厳格な監督管理を受けている。中航財司が会社に対して展開した金融サービス業務は正常な商業サービスであり、会社と中航財司の間で発生した関連預金業務は公平で合理的であり、会社と中小株主の権益を損なう状況は存在しない。私たちはこの議案に同意する。
四、会社の2021年度利益分配予案に関する独立意見
会社の2021年度利益分配予案は会社の実情に合致し、会社の持続的、健全な発展に有利であり、会社と株主の利益を損なう状況は存在しない。私たちはこの事項に同意し、会社の株主総会の審議に提出することに同意します。
五、会社の2021年度内部統制自己評価報告に関する独立意見
会社はすでに比較的に完備した内部制御制度体系を創立して、そして有効な実行を得ることができます。会社の内部制御メカニズムは基本的に完全で、合理的で、有効である。会社の各生産経営活動、法人管理活動はいずれも関連する内部制御制度の規範に厳格に従って運行し、各種の内外部リスクを効果的に制御した。社内統制評価報告は、社内統制制度の建設及び運行の実情を真実かつ客観的に反映している。私たちはこの議案に同意する。
六、会社の理事長の2021年度の報酬に関する独立意見
会社の理事長の2021年度の報酬は会社の2021年の経営結果に基づいて、会社の関連規定と結びつけて、そして個人の日常の仕事に対して審査を行った後に確定した発行基準で、会社の関連制度と会社の実際の状況に合致します。私たちはこの議案に同意する。
七、会社の役員の2021年度報酬に関する独立意見
会社の役員の2021年度の報酬は会社の《役員の報酬と審査管理方法》の規定に基づいて、会社の経営状況と結びつけて、そして個人の日常の仕事に対して審査を行った後に確定した発行基準で、会社の関連制度と会社の実際の状況に合致します。私たちはこの議案に同意する。
独立取締役:陳少華、梁広才、傅曦林二○二年三月十日
