Bloomage Biotechnology Corporation Limited(688363)
2021年度独立取締役述職報告
Bloomage Biotechnology Corporation Limited(688363) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、「会社法」、「会社定款」、「独立取締役工作制度」の関連規定に基づき、会社及び株主全体に責任を負う態度に基づき、株主全体、特に中小株東利益に注目し、維持することを目的とし、2021年度、私たちは誠実で、勤勉に独立取締役の職責を履行します。会社の意思決定に積極的に参加し、会社のガバナンス構造の完備と規範運営に積極的な役割を果たした。具体的な仕事状況を以下に報告する。
一、独立取締役の基本状況
会社の第1回取締役会には独立取締役5人がいて、それぞれ王穎千さん、肖星さん、臧恒昌さん、曹富国さん、李俊青さんで、独立取締役の基本的な状況は以下の通りです。
1、個人の職歴、専門背景及び兼職状況
王穎千さん
王穎千、1964年3月生まれ、中国国籍、海外永住権がなく、中国人民大学金融学専攻、本科学歴を卒業した。1985年8月から2004年2月まで、中国 Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 北京市支店設備信用処、技術改造信用処、中長期貸付処、プロジェクト信用処信用員、副課長、課長を務めた。2004年2月から2006年5月まで、中国 Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 北京市支店の業務部、会社の業務の一部の高級顧客マネージャー、副総経理を担当した。2006年6月から2008年7月まで、北京市支店の業務部、グループ大顧客部の副高級マネージャー、総経理を担当した。2008年7月から2013年4月まで、北京市支店長補佐、副総裁を務めた。現在、国華グループホールディングス有限会社の取締役局主席、農銀生命保険株式会社の独立取締役及び当社の独立取締役を務めている。肖星さん
1971年3月生まれ、中国国籍、海外永住権がなく、清華大学企業管理専門(会計学)、博士学歴、教育部会計専門教育指導委員会委員、全国会計専門修士教育指導委員会委員を卒業した。米国ハーバード大学、マサチューセッツ工科大学スローン管理学院、ウィスコンシン大学商学院、台湾東呉大学に進学し、高級訪問学者を務め、2011年度のフブレット学者に当選したことがある。1997年4月から1999年7月まで、清華大学経済管理学院の助教を務めた。1999年7月から2004年12月まで、清華大学経済管理学院の講師を務めた。2004年12月から2014年12月まで、清華大学経済管理学院の副教授を務めた。2014年12月から現在まで清華大学経済管理学院教授、博士指導者、会計学部主任、清華大学グローバル私募株式研究院常務副院長を務めている。現在、理想自動車独立非執行取締役、 Mango Excellent Media Co.Ltd(300413) 独立取締役、愛人寿株式会社独立取締役及び当社独立取締役を務めている。
臧恒昌先生
臧恒昌、1964年3月生まれ、中国国籍、海外永住権がなく、山東大学薬学院微生物と生化学薬学専門、博士号を卒業した。1985年7月から1987年9月まで、山東医科大学衛生化学教研室の助教を務めた。1990年7月から1991年4月まで、山東医科大学実験動物研究室の助教を務めた。1991年5月から2000年7月まで、山東医科大学実験薬工場の工場長、エンジニア、高級エンジニアを務めた。2000年7月から2007年4月まで、山東山大康諾製薬有限会社の総経理、高級エンジニア、研究員を務めた。2007年4月から現在まで山東大学薬学院の研究員を務めている。現在 Bluestar Adisseo Company(600299) 独立取締役、山東魯華龍心生物科学技術株式会社独立取締役及び当社独立取締役を務めています。
曹富国さん
1966年12月生まれ、中国国籍、海外永住権がなく、清華大学民商法専門、博士学歴を卒業した。1989年8月から2006年9月まで、北京科学技術大学文法学院の副教授、研究センターの主任を務めた。2006年4月から2009年9月まで、北京大学政府管理学院博士後研究者を務めた。2000年2月から2001年1月まで、イギリスのノッティンガム大学法学部の訪問学者を務めた。2012年8月から2013年6月まで、米ジョージワシントン大学法学部の中米フブライト訪問学者を務めた。2006年9月から現在まで中央財経大学法学部教授、PPPガバナンス研究院院長を務めている。現在、会社の独立取締役を務めている。
李俊青さん
李俊青、1972年12月生まれ、中国国籍、海外永住権なし、天津大学管理科学専攻、博士学歴卒業。1994年9月から1997年7月まで、唐山鋼鉄グループ会社の線材工場の機械修理管理職を務めた。2003年9月から2005年10月まで、南開大学経済学院博士後研究者を務めた。2005年12月から現在まで南開大学経済学院で教鞭を執り、現在は経済学教授、博士課程指導者、副院長を務めている。現在、会社の独立取締役を務めている。
2、独立性の説明
当社の現職の独立取締役として、私たちは「上場会社の独立取締役規則」と「中華人民共和国会社法」が要求する職務資格と独立性を持っており、客観的、独立した専門判断を確保することができ、独立性に影響を与える状況は存在しない。
二、独立取締役年度の職責履行概況
1、本年度取締役会及び株主総会に出席する場合
2021年度、会社は合計10回の取締役会を開催し、そのうち6回は現場結合通信方式で開催し、3回は通信方式で開催し、1回は書面署名方式で開催した。4回の株主総会を開き、具体的な会議の出席状況は以下の表を参照してください。
取締役会参加状況株主総会参加取締役状況
本年は自ら通信依頼で継続するか
氏名董出席方式参加欠席2回株主総会に出席しない回数プラス回数自己参加回数
数議
王穎千10 8 0 0 No 4
肖星10 8 8 2 0 No 4
臧恒昌10 9 9 1 0 No 4
曹富国10 9 1 0 No 3
李俊青10 9 9 1 0 No 4
2、専門委員会の開催及び出席状況
2021年度、監査委員会は4回の会議を開き、指名委員会は3回の会議を開き、報酬と審査委員会は2回の会議を開き、戦略委員会は1回の会議を開き、各委員会委員は時間通りに会議に出席した。
3、会議の採決及び上場企業が独立取締役の仕事に協力する場合
会社の総経理、取締役会秘書などの高級管理職は積極的に独立取締役と日常のコミュニケーションを維持し、重大事項のタイムリーなコミュニケーションの有効な連絡メカニズムを確立し、独立取締役の日常の仕事のために便利な条件を創造した。独立取締役として、私たちは取締役会または各専門委員会に提出した議案をよく審査し、必要に応じて会社に質問し、この過程で、会社は積極的に協力し、タイムリーに返事することができ、独立取締役に提出した意見と提案も謙虚に受け入れ、十分にコミュニケーションすることができ、私たちの職責履行に便利な条件と強力な支持を提供した。会社が提供した議案の内容に基づいて、私たちの専門的な判断に基づいて、全体の株主、特に中小株主の利益を守る観点から、取締役会と専門委員会に提出したすべての議案に賛成票を投じた。
三、独立取締役の年度職責履行における重点的な関心事項の状況
1、制限株インセンティブ計画
会社の第1期取締役会第19回会議は「会社及びその要約に関する議案」及び関連議案を審議・採択し、独立取締役は業績考課基準及び考課方法、株式激励計画の草案過程、研究開発者激励対象の授与原則、授与価格の定価原則などの関連事項に注目した。株式インセンティブの長期インセンティブ効果に鑑み、会社に長期的な影響を及ぼす核心研究開発者に傾斜することを提案する。
2、関連取引状況
会社の第1期取締役会第22回会議は「会社の2021年度の日常関連取引を予想する議案について」を審議、採択した。2021年度の日常関連取引は主に製品の販売、労務の受け入れ、不動産の賃貸であり、会社の日常生産経営の実情に合致し、取引は商業合理性があり、取引の定価は公平、公正、公正な市場化の原則は、会社の独立性に影響を与えず、会社と株主の利益、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
3、対外保証及び資金占用状況
報告期間内に、会社は対外保証及び資金占有状況が発生しなかった。
4、募集資金の使用状況
会社の第1回取締役会第22回会議及び第24回会議はそれぞれ「2020年度募集資金の保管と実際の使用状況に関する議案」及び「2021年半年度募集資金の保管と実際の使用状況に関する議案」を審議、採択した。私たちは会社の募集資金の保管と実際の使用状況が「上場会社の監督管理ガイドライン第2号–上場会社の募集資金管理と使用の監督管理要求」と「上海証券取引所の上場会社の募集資金管理方法(2013年改訂)」などの関連規定に合致していると考えている。募集資金の用途を変更したり、株主の利益を損なったりすることはなく、募集資金の使用が関連法律法規に違反することもない。
会社の第1期取締役会第24回会議は「天津募集プロジェクトの建設計画の調整に関する議案」を審議・採択し、会社は既存及び備蓄生産能力の放出リズム、製品市場の需要などの要素を総合的に考慮し、華熙天津ヒアルロン酸ナトリウム及び関連プロジェクト(以下「天津プロジェクト」と略称する)中のヒアルロン酸次放原液、ヒアルロン酸洗眼液などの端末製品生産ライン。私たちは今回天津プロジェクトに対して一部の建設計画の調整を行い、会社が他の生産基地の生産能力状況及び自身の端末製品配置の最新計画に基づいて慎重に論証した後、すでに会社の取締役会の審議を通過し、採決手続きは合法的に有効であり、中国証券監督会、上海証券取引所の上場企業の募集資金の使用に関する法律法規及び「会社定款」に関する規定。私たちは「天津募集プロジェクトの建設計画の調整に関する議案」に同意した。会社の第1期取締役会の第24回会議と第28回会議はそれぞれ「天津募集プロジェクトの実施進度の調整に関する議案」と「一部募集プロジェクトの実施進度の調整に関する議案」を審議・採択し、天津プロジェクトは設備の調整周期がやや延長され、生産ラインの一部の設計・建設が国の最新基準に従って調整・グレードアップしなければならないなどの原因で、2022年4月までに、調整・アップグレードを完了し、本格的に生産を開始する予定です。われわれは天津プロジェクトの実施進度の調整は、会社がこのプロジェクトの実際の実施進展に基づいて、慎重な論証を経た後に行い、すでに会社の取締役会の審議が通過し、採決手続きが合法的に有効であると考えている。「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業の募集資金管理と使用の監督管理要求」と「上海証券取引所科創板上場企業の自律監督管理規則適用ガイドライン第1号–規範運営」の関連規定に合致し、募集プロジェクトの変更に関与せず、募集資金の用途を変更し、株主の利益を損なうことはない。特に中小株主の利益の場合。私たちは一部の募集プロジェクトの実施進捗事項を調整することに同意します。
会社の第1回取締役会第28回会議は「アイドル募集資金の継続使用による現金管理に関する議案」を審議・採択し、会社が募集資金投資プロジェクトの建設及び募集資金の使用手配に影響を与えないことを確保し、リスクを効果的にコントロールすることを前提として、取締役会の審議が成立した日から12ヶ月以内に最高7億人民元を超えない一時的な遊休募集資金を現金管理し、安全性が高く、流動性がよく、合法的な経営資格を持つ金融機関が販売する保本型投資製品を購入し、この7億人民元の額は循環的に使用することができる。当社は、募集資金の一部を一時的に使用して現金管理を行うことは、募集資金投資プロジェクトの建設及び募集資金の使用手配に影響を与えず、リスクを効果的にコントロールする前提で行われ、資金の使用効率を高め、会社の投資収益を増加させ、会社と株主全体の利益に合致すると考えています。募集資金の使用用途を変更したり、株主の利益を損なったりすることはありません。関連内容と手順は『上場企業監督管理ガイドライン第2号-上場企業募集資金管理と使用監督管理要求』『上海証券取引所科創板株式上場規則(2020年12月改訂)』『上海証券取引所科創板上場企業自律監督管理規則適用ガイドライン第1号-規範運営』、会社の「募集資金管理制度」及び会社定款の関連規定。
5、買収合併再編状況
会社は2020年6月5日に第1回取締役会第15回会議を開き、「東営仏思特生物工程有限会社の100%株式の買収に関する議案」を審議・採択し、会社が人民元2.9億元(大文字:二億玖仟万元整)で破産再建企業東営仏思特生物工程を買収することを承認した。
