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北京市通商弁護士事務所
Bloomage Biotechnology Corporation Limited(688363) について
2021年の制限株インセンティブ計画の初回授与価格を調整し、
無効部分に帰属していない制限株が付与されている
及び初回授与部分の第一帰属期間帰属条件の達成事項
の法律意見書
致: Bloomage Biotechnology Corporation Limited(688363)
『中華人民共和国会社法』（以下「会社法」という）、『中華人民共和国証券法』（以下「証券法」という）、『上場会社株式激励管理弁法』（以下「株式激励管理弁法」という）、「上海証券取引所科創板株式上場規則」(以下「上場規則」)及び「科創板上場会社自律監督管理ガイドライン第4号-株式激励情報開示」(以下「開示ガイドライン」)等の法律、行政法規、部門規則及び規範性文書(以下「法律法規」という)及び「 Bloomage Biotechnology Corporation Limited(688363) 定款」(以下「会社定款」という)「 Bloomage Biotechnology Corporation Limited(688363) 2021年制限株インセンティブ計画」(以下「インセンティブ計画」)に関する規定は、北京市通商弁護士事務所(以下「本所」という)が Bloomage Biotechnology Corporation Limited(688363) (以下「会社」または「 Bloomage Biotechnology Corporation Limited(688363) 」)の委託を受け、会社の2021年制限株インセンティブ計画(以下「今回のインセンティブ計画」、「本インセンティブ計画」または「本計画」という)の特別法律顧問を担当し、会社が本インセンティブ計画項目の下で調整した初回授与価格(以下「今回の調整」という)について、廃棄部分はすでに帰属していない制限株(以下「今回の廃棄」という)と初回授与部分の最初の帰属期間の帰属条件の成果(以下「今回の帰属」という)事項を授与し、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づいて、会社が提供した関連書類と事実に対して必要な査察と検証を行った。『法律意見書』を発行する。
本「法律意見書」を発行するために、本所及び本所の弁護士は以下の保証を得た:1会社が本所及び本所の弁護士文書に提供した会社及び関連会社の印鑑及び関係者の印鑑、署名はすべて真実で有効であり、かつ取得すべき授権を得た。2会社が本所と本所の弁護士に提供した書類はすべて真実で、正確で、完全で、書類に記載された内容もすべて全面的で、正確で、真実である。これらの書類のコピーはすべてその原本と一致し、正本とコピーは一致している。3会社及び関連会社、関係者が本所及び本所の弁護士に提出した書面陳述、説明、確認と承諾はすべて真実、正確、全面と完全であり、いかなる虚偽、重大な漏れ、誤導も存在しない。4会社が本所及び本所の弁護士に提供した書類資料は、いずれも会社が当該書類資料の初期提供者から得た書類資料と一致し、当該書類資料に対していかなる形式上と実質上の変更、削除、漏れと隠蔽を行っていない。また、本所及び本所の弁護士の合理的な要求に従って、本所及び本所の弁護士に当該書類資料に関連するその他の補助書類資料又は情報を提供又は開示し、本所及び本所の弁護士が当該書類資料又は情報の不正確、不完全及び/又は不全面により当該書類資料に対する合理的な理解、判断及び引用に影響を与えないようにした。
本「法律意見書」を発行するために、本所及び本所の弁護士は特に以下の声明を発表した:1本の「法律意見書」は発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、中国の当時または現行の有効な法律法規と規範性文書に基づいて発行された。関連政府部門(工商登録管理部門を含むが、これに限らない)が発行した説明、証明書、証明書、承認、回答、返信などの書類については、本所と本所の弁護士は適切に審査するだけで、これらの政府部門が公権行為を履行する合法性、正当性についてはさらに審査する権利がないため、これらの書類が真実で、正確で、全面的であるかどうか、いかなる責任も負わない。2本の本「法律意見書」に関連する事実の理解と判断は、最終的に会社が本に提供した書類、資料、陳述、説明、確認と承諾に依存し、本に保証したこれらの書類、資料、陳述、説明、確認と承諾の真実性、完全性と正確性に依存する。本「法律意見書」が極めて重要で独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本は関連政府部門、会社、その他の関係部門またはその他の関係者が発行した証明、説明または承諾、および関連政府部門のウェブサイトの公示情報などの関連書類と情報に依存して意見を発表する。
3冊の《法律意見書》は Bloomage Biotechnology Corporation Limited(688363) に対して今回の調整を実施し、今回の廃棄と今回の帰属に関する法律事項について意見を発表し、他の仲介機構が発行した専門報告に対して意見を発表しない。本「法律意見書」の一部の章が専門報告内容を引用した場合、本所と本所の弁護士はいずれも当該仲介機構が発行した専門報告に依存している。しかし、これらの引用は、本所および本所の弁護士がこれらの仲介機関が発行した専門報告書の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の判断、確認、保証、承諾をしたことを表明していない。4前列の書類資料に法律上の瑕疵が存在したり、その他の反対の証拠が存在したり、前述の声明、保証事項が成立しない、明確でない、または虚偽が存在したりした場合、本「法律意見書」の関連表現と結論は修正する必要があり、本所の弁護士は新しい確認された事実に基づいて別途特別法律意見書を発行して補充、説明または訂正する権利がある。
5本所及び本所の弁護士は、本「法律意見書」を会社が今回の調整、今回の廃棄及び今回の帰属に必要な書類の一つとして実施することに同意し、その他の申請資料とともに上海証券取引所(以下「上交所」という)に提出して公告し、法に基づいて本所が発行した法律意見に対して相応の責任を負う。6冊の「法律意見書」は、会社が今回の調整、今回の廃棄及び今回の帰属の目的のために使用するためにのみ、本所及び本所の弁護士の書面による同意を得ずに、いかなるその他の目的として使用したり、いかなる他の人が引用し、依存したりしてはならない。7冊の「法律意見書」の関連名称の「釈義」の略称は、関連会社、企業、政府機関の略称などを含むが、これらに限定されない。
以上の声明と保証に基づいて、本所は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、現在法律意見を以下のように発行している。
一、今回のインセンティブ計画及び初回付与制限株、今回の調整、今回の廃棄及び今回の帰属に関する承認と意思決定手順
本所の弁護士の査察を経て、本「法律意見書」の発行日までに、会社は今回の激励計画と初めて制限株を授与し、今回の調整、今回の廃棄及び今回の帰属についてすでに履行した承認と意思決定の手順は以下の通りである。
1会社の取締役会報酬と審査委員会は「会社及びその要約に関する議案」「会社に関する議案」を審議・採択し、会社の取締役会審議に提出した。
2 2021年1月18日、会社は第1回取締役会第19回会議を開催した。「会社及びその要約に関する議案」「会社に関する議案」及び「株主総会授権取締役会に株式インセンティブに関する事項の提出に関する議案」を審議・採択した。会社の独立取締役は上述の事項に対して同意した独立意見を発表した。
3 2021年1月18日、会社監事会は第1回監事会第14回会議を開催し、「会社及びその要約に関する議案」「会社4 2021年1月19日、会社は2021年制限株式インセンティブ計画が初めて授与したインセンティブ対象リストを会社のオフィス内で公示したことを確認し、公示期間は2021年1月19日から2021年1月28日までである。
5 2021年1月29日、同社は上交所のウェブサイトで「2021年の制限株インセンティブ計画について、同社が初めてインセンティブ対象リストを授与した公示状況の説明と査察意見」を公開した。6 2021年2月3日、会社は2021年第1回臨時株主総会で「会社及びその要約に関する議案」、「会社に関する議案」、「株主総会授権取締役会に株式激励に関する事項を提出することに関する議案」に関する議案は、授権取締役会が本計画の授与日を確定し、取締役会に本計画の管理と調整を授権する。独立取締役は全株主に委託投票権を公募した。
7 2021年3月10日、会社の第1回取締役会第21回会議は「激励対象に制限株を初めて授与することに関する議案」を審議・採択し、取締役会は、今回の激励計画に規定された授与条件がすでに達成されたと判断し、2021年3月10日を初授与日とし、授与価格を確定することに同意した。
78元/株で、206人の激励対象者に384万株の制限株を授与した。同日、会社の独立取締役は前述の初授与事項について独立意見を発表した。会社の第1回監事会第15回会議は「激励対象に制限株を初めて授与することに関する議案」を審議・採択した。
8 2022年3月10日、会社の第1回取締役会第29回会議は「2021年の制限株インセンティブ計画の初授与価格の調整に関する議案」を審議、採択した。「2021年制限株式インセンティブ計画の一部が帰属していない制限株式を付与したことに関する議案」と「2021年制限株式インセンティブ計画の初付与部分の最初の帰属期間が帰属条件に合致する議案について」について、取締役会は今回のインセンティブ計画の初付与価格を77.59元/株に調整することに同意した。会社の廃棄激励対象が授与されたが、離職原因で帰属できない制限株186410株、廃棄激励対象が授与されたが、審査原因で帰属できない制限株10800株に同意する。会社が今回のインセンティブ計画で初めて授与した制限株の最初の帰属期間に規定された帰属条件はすでに達成されたと考えられ、今回帰属できる制限株の数は1085277株で、会社が今回のインセンティブ計画の関連規定に従って条件に合致する191名のインセンティブに従って帰属関連事項を処理することに同意した。9 2022年3月10日、会社の独立取締役は今回の調整、今回の廃棄及び今回の帰属について独立意見を発表した。
102022年3月10日、会社の第1回監事会第24回会議は「2021年制限株インセンティブ計画の初授与価格の調整に関する議案」を審議、可決した。「2021年制限株式インセンティブ計画の一部が帰属していない制限株式を付与したことに関する議案」及び「2021年制限株式インセンティブ計画について初めて一部の最初の帰属期間が帰属条件に合致する議案を授与することについて」。同日、会社監事会は「 Bloomage Biotechnology Corporation Limited(688363) 監事会が2021年の制限株インセンティブ計画について、最初の帰属期間の帰属リストの一部を初めて授与することについての査察意見」を発表した。
関連取締役と関連株主は、上記の関連議案を審議する際に採決を回避した。
以上、本所の弁護士は、会社はすでに今回の調整、今回の廃棄及び今回の帰属事項について必要な承認と意思決定プログラムを履行し、「株式激励管理方法」などの法律、法規、規範性文書と「激励計画」の関連規定に合致していると考えている。
二、今回の調整の具体的な状況
Bloomage Biotechnology Corporation Limited(688363) 2020年度株主総会で審議・採択された「会社の2020年度利益分配予案に関する議案」によると、会社は権益配分株式登録日に登録された総株式を実施することを基数とし、10株ごとに現金配当金4.1元(税込)を配分する。2021年7月9日、会社は「2020年年度権益配分実施公告」を発表し、株式登録日は2021年7月15日、除権(利息)日である。
