独立取締役業務制度
第一章総則
第一条 Apt Medical Inc(688617) (以下「会社」と略称する)の法人ガバナンス構造をさらに改善し、取締役会及び管理層に対する制約と監督制度を強化し、中小株主の利益をよりよく維持し、会社の規範運営を促進するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)に基づき、《中華人民共和国証券法》《上場会社独立取締役規則》《科創板上場会社自律監督管理ガイドライン第7号——年度報告関連事項》などの法律、法規、規範性文書及び《深セン Apt Medical Inc(688617) 器械株式会社定款》(以下「会社定款」と略称する)の規定、本制度を制定する。
第二条独立取締役とは、会社で独立取締役を除くいかなるその他の職務を担当せず、その招聘した会社及びその主要株主と独立客観的な判断を妨げる可能性のない関係の取締役を指す。
第三条会社の独立取締役の人数は会社の取締役の総人数の三分の一以上であるべきである。会社の取締役会の下に報酬と審査、監査、指名などの専門委員会を設置する場合、独立取締役は監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会のメンバーの中で多数を占め、招集者を担当しなければならない。
第四条独立取締役は上場会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負い、関連法律法規、本規則と会社定款の要求に従い、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
第五条会社が設立した独立取締役には、少なくとも1人の会計専門家(会計専門家とは、高級会計士の職名または公認会計士の資格を有する者を指す)が含まれる。
第二章独立取締役の独立性及び職務条件
第六条会社が招聘した独立取締役は独立性を有しなければならない。独立取締役は独立して職責を履行し、上場企業の主要株主、実際の支配者またはその他の上場企業との利害関係を受けない。
系の単位や個人の影響。身分の独立性に影響を及ぼす状況が発生した場合、独立取締役は直ちに会社に通知し、状況を解消し、独立性の条件に合致できない場合、辞任を提出しなければならない。独立取締役は原則として最大5社の上場企業で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。
第七条以下の人員は独立取締役を担当してはならない。
(一)会社又はその付属企業に勤務する人員及びその直系親族と主な社会関係(直系親族とは配偶者、両親、子女などを指す;主な社会関係とは兄弟姉妹、配偶者の両親、子女の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹などを指す)。
(二)会社が発行した株式の1%以上または会社の上位10名の株主のうち、自然人株主とその直系親族を直接または間接的に保有する。
(三)会社が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有している株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
(四)ここ1年以内に前の3つの状況を列挙した人員。
(五)上場企業又はその付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員。
(六)法律、行政法規、部門規則などに規定されたその他の人員。
(七)「会社定款」に規定されたその他の人員。
(八)中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)が認定したその他の人員。
第八条独立取締役は、その職権行使に適応する職務条件を備えなければならない。第九条独立取締役を担当するには、以下の基本条件を満たさなければならない。
(一)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備える。
(二)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び規則を熟知している。
(三)5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。
(四)関連法律、法規と「会社定款」が要求する独立性を備えている。
(五)関連法律法規または「会社定款」に規定されたその他の条件。
独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、規定に基づいて中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
第三章独立取締役の指名、選挙と交換
第十条会社の取締役会、監事会、単独又は合併して会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。独立取締役の指名者は指名する前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と当社の間に独立客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。
第十一条独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って関連内容を公表し、独立取締役の指名、選挙と交換は法に基づいて、規範的に行わなければならない。独立取締役の有名人は候補者を指名する際、独立取締役候補者に以下の状況があるかどうかに重点を置くべきである。
(一)過去に独立取締役に就任した期間、2回連続して取締役会会議に直接出席しなかったり、12ヶ月連続で取締役会会議に直接出席しなかったりした回数が期間の取締役会会議の総数の2分の1を超えた場合。
(二)過去に独立取締役に就任した間、規定に従って独立取締役の意見を発表しなかったり、発表した独立取締役の意見が明らかに事実と一致していないことが確認された場合。
(三)同時に5社以上の会社で取締役、監事または高級管理職を務めた場合。(四)過去に独立取締役に就任した任期が満了する前に会社に早期に免職された場合。
(五)最近36ヶ月以内に中国証券監督管理委員会以外の関係部門から処罰された場合。(六)独立取締役の誠実さと勤勉さと独立した職責履行に影響を与える可能性があるその他の状況。
独立取締役候補者に上記の状況の一つがある場合、その候補者は具体的な状況を明らかにし、依然としてその候補者を指名する理由、会社の規範運営と会社のガバナンスに影響を及ぼすかどうか、対応措置をしなければならない。
第12条独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って独立取締役の指名に関する手続きを行い、独立取締役候補の詳細資料を開示し、株主が投票前に候補者に対して十分な理解を持っていることを保証しなければならない。
第13条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了した場合、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第14条独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会が株主総会に提出して取り替える。
独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定の手続きを経てその職務を解除することができる。事前に職務を解除した場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。免職された独立取締役は、会社の免職理由が不当だと判断した場合、公開声明を出すことができる。
第十五条上場企業が以下の独立取締役の職責履行の職権行使を深刻に妨害する状況がある場合、独立取締役は中国証券監督管理委員会、中国証券監督管理委員会の派遣機構と会社証券上場地の証券取引所に報告する権利がある。
(一)会社から免職された場合、本人が免職理由が不当だと思っている場合。
(二)会社が独立取締役の法に基づく職権行使を妨げる状況があるため、独立取締役を辞任させた場合。
(三)取締役会会議の資料が不十分で、2人以上の独立取締役が書面で取締役会会議の開催延期または審議関連事項の審議延期を要求した提案が採択されなかった場合。
(四)会社が違法違反行為の疑いで取締役会に報告した後、取締役会は有効な措置を取らなかった場合。
(五)独立取締役の職権行使を深刻に妨害するその他の状況。
第16条独立取締役の任期内に辞任して独立取締役のメンバーが法定規定人数を下回った場合、新しい独立取締役を改選して就任する前に、元の独立取締役は法に基づいて独立取締役の職務を引き続き履行し、独立性を失ったために辞任し、法に基づいて免職された場合を除く。独立取締役が独立性を失ったために辞任し、法に基づいて免職され、独立取締役のメンバーが法定人数を下回った場合、上場会社はできるだけ早く独立取締役を補選し、独立取締役の人数が法定要求に達するようにしなければならない。第十七条独立取締役は任期満了前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。
第四章独立取締役の職責
第18条独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席し、上場企業の生産経営と運営状況を理解し、意思決定に必要な状況と資料を積極的に調査し、取得しなければならない。独立取締役は会社の株主総会に年度述職報告書を提出し、職責を履行する状況を説明しなければならない。
第19条上場会社の年度株主総会が開催される場合、独立取締役は年度述職報告を提出し、自身が職責を履行する状況を説明し、上場会社の内部統制、規範運営及び中小投資家の権益保護などの会社のガバナンス事項に重点的に注目しなければならない。独立取締役の役割を十分に発揮するために、独立取締役は「会社法」とその他の関連法律、法規が取締役に与えた職権を有しなければならないほか、上場会社は独立取締役以下の特別職権を与えなければならない。
(一)重大な関連取引は独立取締役が認可しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機構を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。(二)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(三)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(四)取締役会の開催を提案する。
(五)株主総会の開催前に株主に投票権を公開的に募集することができるが、有償または変相有償で募集してはならない。
(六)独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。
独立取締役は前項第(I)項から第(V)項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第(VI)項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。第(I)(II)項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。本条第1項に掲げる提案が採択されなかったり、上述の職権が正常に行使できなかったりした場合、上場企業は関連状況を開示しなければならない。法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会に別途規定がある場合は、その規定に従う。
第20条独立取締役は以下の事項について取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
(一)取締役を指名、任免する。
(二)高級管理職を招聘または解任する。
(三)会社の取締役、高級管理職の報酬。
