関連取引管理制度
第一章総則
第一条は Apt Medical Inc(688617) (以下「会社」と略称する)と関連先との関連取引を規範化し、会社と関連先との間で発生した取引が公平、公開、公正の原則に合致することを保証し、会社と全体の株主(特に中小投資家)の合法的な権益を維持し、「中華人民共和国会社法」に基づき、「上海証券取引所科創板株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)などの関連法律、法規、規範性文書及び「 Apt Medical Inc(688617) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、本制度を制定する。
第二条会社の取締役会の下に設置された監査委員会は会社の関連取引のコントロールと日常管理の職責を履行する。
第三条会社及び所属持株子会社、支店機構、会社の取締役、監事、高級管理者及び関連当事者が本制度に違反した場合、会社は情状の軽重に応じて規定に従って関連責任者に相応の懲戒を与え、監督管理機構に報告して処理するまで。
第四条会社の関連取引は以下の基本原則に従わなければならない。
(I)誠実信用の原則に合致する。
(II)公平、公開、公正の原則に合致する。
(III)会社の経営と発展に有利な原則;会社の取締役会は客観的な基準に基づいて当該関連取引が会社に有利かどうかを判断し、必要に応じて独立財務顧問または専門評価士を招聘して取引標的に対して監査または評価を行うべきである。
(IV)関係者回避原則。
第二章関連取引と関連者
第五条会社の関連取引とは、会社またはその合併報告書の範囲内の子会社などのその他の主体と会社の関連者との間で発生する資源または義務移転を引き起こす可能性のある事項(代金を徴収するかどうかにかかわらず)を指し、主に以下を含む。
(I)資産を購入または売却する。
(II)対外投資(銀行財テク製品を購入する場合を除く);
(III)研究開発プロジェクトを譲渡または譲渡する。
(IV)使用許可契約を締結する。
(V)保証を提供する。
(VI)資産を賃貸または賃貸する。
(VII)資産と業務を委託または受託管理する。
(VIII)資産を贈与または贈与する。
(Ⅸ)債権、債務再編;
(X)財務援助を提供する。
(十一)研究と開発プロジェクトの移転;
(十二)許可協定を締結する。
(十三)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資の優先納付権利などを含む);(十四)原材料、燃料、動力を購入する。
(十五)製品、商品を販売する。
(十六)労務を提供または受け入れる。
(十七)委託または受託販売;
(十八)関連双方が共同で投資する。
(十九)約束によって資源または義務の移転を招く可能性のあるその他の事項。
(二十)関連先の財務会社に貸付金を預ける。
(二十一)中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)、上海証券取引所(以下「上交所」と略称する)または会社が実質的に形式原則より認定したその他の約束によって資源または義務移転を引き起こす可能性がある事項。関連者と共同で投資する会社に、その株式の割合または投資の割合より大きい財務援助、保証、および関連者と共同で投資する会社への同割合の増資または優先譲渡権の放棄などを含む。第六条会社の関連者は関連法人と関連自然人を含む。
第七条会社の関連者とは、以下の状況の一つを有する自然人、法人又はその他の組織を指す:(I)直接又は間接的に会社を制御する自然人、法人又はその他の組織;
(II)会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
(III)会社の取締役、監事或いは高級管理職;
(IV)本項第(I)項、第(II)項および第(III)項に記載の自然人と密接な関係にある家族は、配偶者、満18歳の子供およびその配偶者、両親および配偶者の両親、兄弟姉妹およびその配偶者、配偶者の兄弟姉妹、子女性配偶者の両親を含む。
(V)会社の5%以上の株式を直接保有する法人またはその他の組織。
(VI)会社の法人またはその他の組織の取締役、監事、高級管理者またはその他の主要責任者を直接または間接的に制御する。
(VII)本項第(I)項から第(VI)項に掲げる関連法人又は関連自然人が直接又は間接的に制御するもの、又は前記関連自然人(独立取締役を除く)が取締役、高級管理職を務める法人又はその他の組織であるが、会社及びその持株子会社を除く。
(VIII)会社の5%以上の株式を間接的に保有する法人またはその他の組織。
(IX)中国証券監督管理委員会、上交所または会社が実質的に形式の原則に基づいて認定した他の会社と特殊な関係があり、会社の利益がそれに傾いている自然人、法人またはその他の組織を招く可能性がある。
取引が発生する前の12ヶ月以内、または関連取引協議が発効または手配された後の12ヶ月以内に、本条に掲げる状況の1つを有する法人、その他の組織または自然人は、会社の関連者とみなす。
第三章関連者の報告
第八条会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主及びその一致行動者、実際の制御者は、関連関係のある関連者の状況を速やかに会社に通知し、上海証券取引所に届け出なければならない。
第九条会社監査委員会は「上場規則」及び上海証券取引所の関連規定に基づき、会社の関連者のリストを確定し、直ちに更新し、関連者のリストが真実で、正確で、完全であることを確保し、取締役会と監事会に速やかに報告しなければならない。
第十条会社の関連者が申告した情報は以下のとおりである。
(I)氏名、身分証明書番号または法人名、法人組織機構コード;
(Ⅱ)会社との関連関係説明等。
第十一条会社は層ごとに関連者と会社の間の関連関係を明らかにしなければならない。
(I)制御者または株式所有者のフルネーム、組織機構コード(ある場合);
(II)被制御者または被投資者の全称、組織機構コード(ある場合);
(III)制御者または投資者が被制御者または被投資者の総株式比率などを保有する。第十二条会社及びその傘下の持株子会社が取引活動が発生した場合、関連責任者は関連者のリストをよく調べ、関連取引を構成するかどうかを慎重に判断しなければならない。関連取引を構成すると認定された場合、それぞれの権限内で審査・認可、報告義務を履行しなければならない。
第四章関連取引の定価
第十三条関連取引価格とは、会社と関連者との間で発生した関連取引所に関する取引価格を指す。
第14条関連取引は公開、公平、公正の商業原則に従わなければならない。会社は有効な措置を取って関連者が購買と販売業務ルートを独占するなどの方法で会社の経営に介入し、会社の利益を損なうことを防止しなければならない。
第十五条会社が関連取引を行うには、書面協議を締結し、取引双方の権利義務及び法律責任及び関連取引の定価政策を明確にしなければならない。関連取引の執行過程において、協議中に取引価格などの主要条項に重大な変化が発生した場合、会社は変更後の取引金額に基づいて相応の審査・認可手続きを再履行しなければならない。
第十六条会社の関連取引の定価は公正で、以下の原則を参照して執行しなければならない。
(I)取引事項が政府の定価を実行する場合、この価格を直接適用することができる。
(II)取引事項が政府指導価格を実行する場合、政府指導価格の範囲内で取引価格を合理的に確定することができる。
(III)政府の定価または政府の指導価格を実行する以外に、取引事項に比べられる独立第三者の市場価格または料金基準がある場合、この価格または基準を優先的に参考にして取引価格を確定することができる。
(IV)関連事項に比類のない独立第三者市場価格の場合、取引定価は関連者と関連者から独立した第三者との非関連取引価格を参考にして確定することができる。
(V)独立第三者の市場価格も独立した非関連取引価格も参考にすることができず、合理的な構成価格を定価の根拠とすることができ、構成価格は合理的なコスト費用と合理的な利益である。
第十七条会社が第十六条第(III)項、第(IV)項又は第(V)項に従って関連取引価格を確定する場合、異なる関連取引状況に応じて以下の定価方法を採用することができる:(I)コスト加算法は、関連取引で発生した合理的なコストに非関連取引よりも利益定価を加算する。購買、販売、有形資産の譲渡と使用、労務提供、資金融通などの関連取引に適用する。
(II)再販売価格法は、関連者が購入した商品を非関連者に再販売した価格から、非関連取引よりも粗利益を差し引いた金額を関連者が購入した商品の公平な成約価格とする。再販売者が商品に対して外形、性能、構造または商標の交換などの実質的な付加価値加工を行わない簡単な加工または単純な購入販売業務に適用する。
(III)非制御価格法に比べて、非関連者間で行われる関連取引と同じまたは類似の業務活動によって受け取られる価格で価格を設定することができる。すべてのタイプの関連取引に適用されます。
(IV)取引純利益法は、非関連取引の利益レベル指標よりも関連取引の純利益を決定することができる。購買、販売、有形資産の譲渡と使用、労務提供などの関連取引に適用する。
(V)利益分割法は、会社と関連取引の合併利益への貢献に基づいて、それぞれが分配すべき利益額を算出する。各参加者関連に適用
