対外投資管理制度
第一章総則
第一条は Apt Medical Inc(688617) (以下「会社」と略称する)の対外投資行為を規範化し、対外投資管理を強化し、対外投資リスクをコントロールし、投資家の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)に基づき、「中華人民共和国証券法」「上海証券取引所科創板株式上場規則」などの法律、行政法規及び規範性文書と「深セン Apt Medical Inc(688617) 器械株式会社定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、会社の実情に合致し、本制度を制定する。
第二条本制度でいう対外投資とは、会社が将来の収益を得るために一定数の貨幣資金、株式、及び評価された実物又は無形資産又はその他の法律法規及び規範性文書の規定を出資の資産として使用することができることを指し、対外的に各種の形式的な投資活動を行う。完全資本または持株子会社(以下「子会社」と略称する)の新設、子会社への追加投資、その他の部門との連営、合弁、合併または株式/資産買収、財テク委託、貸付委託、財務援助の提供などが含まれるが、これらに限定されない。
第三条投資期間の長さによって、会社の対外投資は短期投資と長期投資に分けられる。
短期投資とは、主に会社が短期投資収益を得ることを目的として購入した、随時現金化され、保有期間が1年を超えないと予想される投資を指す。各種株式、債券、基金、配当型保険及びその他の資産管理製品を含む。
長期投資とは、主に投資期間が1年を超え、株式、債券、株式、その他の投資など、いつでも現金化できない、または現金化の準備ができない各種投資を指す。このうち、株式投資には以下の状況が含まれているが、これに限定されない。
(一)会社が独立して企業を設立したり、独立して出資して経営プロジェクトを展開したりする。
(二)会社が出資して他人と合弁、協力企業または開発プロジェクトを設立する。
(三)企業に対して増資を行い、企業の株式を譲り受ける。
(四)他の企業資産を買収する。
第四条会社の対外投資活動は以下の原則に従わなければならない。
(一)国の法律法規を遵守し、国の産業政策に合致する。
(二)会社定款などの法人管理制度の規定に合致する。
(三)政府監督管理部門及び証券取引所の関連規定に合致する。
(四)会社の発展戦略に合致し、会社の競争能力を増加させるのに有利である。
(五)企業資源を合理的に配置し、産業効果化に投入する。
(六)リスクをコントロールし、監督管理を強化する。
(七)投資リスクに慎重に注意し、資金の安全運行を保証する。
第五条本制度は会社及びその持株子会社のすべての対外投資行為に適用する。「持株子会社」とは、会社の完全子会社、会社の持株が50%を超える子会社、会社の持株が50%を超えていないが、実際の制御権を持つ子会社を指す。
会社の対外投資は原則として会社の本部が集中的に行い、子会社が確かに対外投資を行う必要がある場合は、事前に会社の承認を得てから行うことができる。
第二章決定範囲
第六条本制度に基づいて決定する経営投資事項は以下の通りである。
(一)資産を購入または売却する。
(二)対外投資(銀行財テク製品を購入する場合を除く);
(三)研究開発プロジェクトを譲渡または譲渡する。
(四)使用許可契約を締結する。
(五)保証を提供する。
(六)資産を賃貸または賃貸する。
(七)資産と業務を委託または受託管理する。
(八)資産を贈与または贈与する。
(九)債権、債務再編;
(十)財務援助を提供する。
(十一)その他の投資事項。
上記資産の購入又は売却は、原材料の購入、燃料及び動力の購入、及び製品又は商品の販売等の日常経営に関する取引行為を含まないが、資産置換において購入、
このような資産を売却したものは、まだ含まれています。
第七条会社が証券投資、委託財テク又は派生製品投資を行う事項は、会社の取締役会又は株主総会が審議して可決しなければならず、委託財テク審査権を会社の取締役個人又は経営管理層に付与して行使してはならない。
第八条会社の対外提供保証事項は会社の対外保証制度に従って執行する。経営投資事項に関連取引がある場合は、会社の関連取引の意思決定制度に従って実行する。会社の対外投資が募集資金の使用に関連する場合、会社の募集資金の使用に関する意思決定権限に従って実行する。
第三章意思決定権限及び手順
第九条会社の対外投資は専門管理と段階別審査・認可制度を実行する。
株主総会、取締役会、総経理は階層的に決定し、厳格な審査と決定プログラムを確立する。重大投資プロジェクトは関連専門家、専門人員を組織して審査を行い、株主総会に報告して承認しなければならない。
第十条会社経営投資事項（担保の提供、会社が現金資産の贈与を受け、単純に会社の義務を減免する債務を除く。以下同じ）の審査・認可は「会社法」及びその他の関連法律、行政法規及び「会社定款」などの規定の権限に厳格に従って審査・認可手続きを履行しなければならない。
(一)会社の経営投資事項が以下の基準に達した場合、会社の株主総会の承認を得てから実施することができる。
1.取引に関わる資産総額（帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする）は会社の最近の監査総資産の50%以上を占める。2.取引の成約金額は会社の市場価値の50%以上を占めている。
3.取引先の(株権など)最近の会計年度の資産純額は会社の市場価値の50%以上を占めている。
4.取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
5.取引による利益は会社の最近の会計年度の監査純利益に占める
潤の50%以上で、絶対金額は500万元を超えている。
6.取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
7.取引に関連する資産総額または成約金額は12ヶ月連続で累計で会社の最近の監査総資産の30%を超えた。
分割して取引を実施する場合、取引総額を基礎として上述の規定を適用しなければならない。会社の関連職能部門は投資プロジェクトに対応して実行可能性の分析と評価を行い、投資案を前期に立案し、具体的な財務予案を提出した後、会社の総経理事務会議に報告して承認する。会社の総経理事務会議の承認を得た後、総経理は投資案と方案の提案を会社の取締役会に報告して審議する。取締役会の審議が可決された後、会社の株主総会に報告して審議する。(二)会社の経営投資事項が以下の基準に達した場合、会社の取締役会の承認を得て実施する必要がある。
1.取引に関わる資産総額（帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする）は会社の最近の監査総資産の10%以上を占める。2.取引の成約金額は会社の市場価値の10%以上を占めている。
3.取引先の(株権など)最近の会計年度の資産純額は会社の市場価値の10%以上を占めている。
4.取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
5.取引で発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
6.取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は、会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えている。
会社の関連職能部門は関連投資プロジェクトの基本状況を書面形式で会社の総経理に報告しなければならない。総経理事務会議はこの投資プロジェクトの必要性、合理性を審査し、投資案の前期立案、実行可能性分析と評価などの調査研究を担当し、具体的な財務予案を提出する。総経理は取締役会に投資案と方案の提案説明を提出した後、取締役会に報告して審議する。
(三)会社の経営投資事項に関する指標が本条第(II)項に規定された基準に達していない場合、会社の取締役会は会社の総経理に承認を与えて執行することができる。
前述の成約金額とは、支払った取引金額と負担した債務及び費用等をいう。取引手配が将来支払うか対価を受け取る可能性がある場合、具体的な金額にかかわらない場合、または設定条件に基づいて金額を確定した場合、最高金額は成約金額と予想される。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。会社が12ヶ月以内に同一または関連資産を経営投資の標的とし、その累計数で経営投資額を計算する。
会社が50%以上の権益を持っている子会社が経営投資行為を発生した場合、会社の行為と見なす。会社の参株会社は経営投資行為が発生し、承認権限は関連金額に参株比率を乗じた後、上述の第(I)~(III)項に規定された基準に従って実行する。
第十一条会社の対外投資事項は関連取引、情報開示などの事項に関連し、また会社定款、「関連取引管理制度」「情報開示管理制度」及び「内幕情報知る人登録制度」などの規定に従って相応の審査・認可、報告と開示手続きを履行しなければならない。
第十二条会社の対外公益性寄付の審査許可権限：
12ヶ月連続で寄付総額が会社の最近の純資産の絶対値の1%以下を占めるのは取締役会が決定する。1%を超える額は取締役会の同意を得た後、株主総会の審議に提出しなければならない。
第四章意思決定手順
第十三条会社の短期対外投資決定手順：
(一)財務部はランダム投資に対して投資機会と投資対象を予選することを提案し、投資対象の利益能力に基づいて短期対外投資計画を編成する。
(二)財務部は会社の資金流量状況を提供する責任を負う。
(三)短期対外投資計画は審査・認可権限に従って審査・認可手続きを履行した後に実施する。
第十四条財務部は短期対外投資類別、数量、単価、計上すべき利息、購入日
期限などは直ちに登録して帳簿に記入し、関連する帳簿処理を行う。
第十五条証券投資に関する場合、厳格な連合制御制度を実行しなければならない。また、少なくとも2人以上の人員が共同で操作しなければならない。また、証券投資操作人員は資金、財務管理人員と分離し、互いに制約し合い、一人で投資資産に接触してはならない。互いに制約し合う2人が連名で署名しなければならない。
第十六条会社が購入した短期有価証券は、購入した当日記を会社名の下に入れなければならない。第十七条会社財務部は定期的に証券投資資金の使用及び預金状況を照合する責任を負う。受け取った利息、配当金は直ちに帳簿に記入しなければならない。
第18条
