対外保証管理制度
第一章総則
第一条 Apt Medical Inc(688617) (以下「会社」と略称する)の対外保証行為を規範化し、会社の対外保証リスクを効果的に防ぎ、株主とその他の利益関係者の合法的権益を保護し、会社の健康と安定した発展を促進する。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上海証券取引所科創板株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)「上場会社監督管理ガイドライン第8号–上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求」などの関連法律、行政法規と規範性文書及び「 Apt Medical Inc(688617) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定について、本制度を制定する。
第二条本制度でいう「対外保証」とは、会社が第三者として他の単位又は個人として提供する保証、抵当、質押及びその他の形式の対外保証を指し、当社の子会社に対する保証を含む。
第三条保証の債務の種類には、銀行の信用限度額、銀行ローン、信用状の開設、銀行引受為替手形、銀行保証書などが含まれるが、これらに限定されない。
「会社及びその持株子会社の対外保証総額」とは、会社が持株子会社に提供する保証を含む会社の対外保証総額と会社の持株子会社の対外保証総額の和を指す。
第四条本制度でいう「持株子会社」とは、会社が出資して設立した完全子会社、会社の株式比率が50%を超える子会社と会社が実際の制御権を有する参株会社を指す。会社の持株子会社の対外保証は、会社の行為と見なし、その対外保証は本制度を実行しなければならない。会社の持株子会社はその取締役会または株主会が決議する前に会社の審査承認を報告し、持株子会社は取締役会または株主会が決議した後、直ちに会社の取締役会事務室に届け出なければならない。
第五条会社の対外保証は統一管理を実行し、会社の取締役会または株主総会の承認、授権を経ない限り、いかなる人も会社の名義で対外保証の契約、協議またはその他の類似の法律文書に署名する権利がない。
第六条会社の取締役と高級管理職は保証による債務リスクを慎重に扱い、厳格に制御し、違反または不当な対外保証による損失に対して法に基づいて連帯責任を負わなければならない。持株株主及びその他の関連者は、会社が他人に担保を提供することを強制してはならない。会社の対外保証は以下の規定を遵守しなければならない。
(一)会社の対外保証は取締役会に出席した3分の2以上の取締役の審議を経て同意し、決議をしなければならない。あるいは株主総会の承認を経なければならない。
(二)会社が持株株主、実際の制御者及びその関連者に担保を提供する場合、合理的な商業論理を備えなければならない。持株株主、実際の制御者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。また、反担保の提供者は実際の負担能力を有しなければならない。(三)会社は「上場規則」「会社定款」の関連規定に厳格に従い、対外保証状況の情報開示義務を真剣に履行し、規定に従って公認会計士に会社のすべての対外保証事項を如実に提供しなければならない。
(四)会社の独立取締役は年度報告の中で、会社の累計と当期の対外保証状況、上述の規定を執行する状況について特別説明を行い、独立意見を発表しなければならない。第七条会社財務部は会社の対外保証の審査及び日常管理部門であり、すべての被保証人が提出した保証申請及び対外保証の日常管理と持続リスクコントロールの審査を担当する。取締役会事務室は会社の対外保証コンプライアンスの再検討及び関連情報開示の責任部門であり、直ちに取締役会に対外保証事項を提出し、取締役会又は株主総会の審査・認可手続きを組織・実施し、関連情報開示義務を履行しなければならない。
第二章保証原則
第八条会社の対外保証は合法、慎重、互恵、安全の原則に従い、リスクを厳格にコントロールしなければならない。
第九条取締役会は会社の保証行為の管理機構であり、会社の対外保証が取締役会の審議に提出される場合、取締役会会議に出席した三分の二以上の取締役の審議と同意を得なければならない。また、「会社定款」に規定された取締役会の審査許可権限を超えた保証事項は株主総会に報告して承認しなければならない。
第十条会社全体の取締役は対外保証による債務リスクを慎重に扱い、厳格に制御し、違反または不当な対外保証による損失に対して法に基づいて連帯責任を負わなければならない。持株株主及びその他の関連者は、会社が他人に担保を提供することを強制してはならない。
第十一条会社及びその子会社の対外保証総額は原則として、最近監査された会社合併報告書の純資産の50%を超えてはならず、今後提供されたいかなる保証に対しても株主総会の審議に提出しなければならない。
第十二条会社の対外保証の債務が満期になった後、期限を延長し、引き続きそれによって保証を提供する必要がある場合、新しい対外保証として、保証審査・認可手続きと情報開示義務を再履行しなければならない。
第三章保証審査・認可管理
第十三条対外保証の具体的な事務は会社の財務部が責任を負う。必要に応じて、会社が招聘した法律顧問が協力して処理することができます。
第十四条会社は保証契約の管理を強化しなければならない。他人の保証のために、書面契約を締結しなければならない。保証契約は会社の内部管理規定に従って適切に保管し、監事会、取締役会秘書に速やかに通報しなければならない。
第十五条会社は対外に担保を提供し、被担保者が債務の期限切れ後の十五営業日以内に返済義務を適時に履行できなかったり、被担保者が破産、清算、債権者が会社が担保義務を履行すると主張したりする場合、会社の運営部門は被担保者の債務返済状況を適時に理解しなければならない。そして、知った後、反担保追償プログラムを開始する準備をし、同時に取締役会秘書に通報し、取締役会秘書は直ちに会社の取締役会に報告する。
第16条被保証人が契約を履行できない場合、保証債権者が会社に対して保証責任を負うことを主張する場合、会社の運営部門は直ちに反保証返済プログラムを起動し、同時に取締役会秘書に通報し、取締役会秘書は直ちに会社の取締役会に報告しなければならない。
第十七条会社は債務者のために保証義務を履行した後、有効な措置を取って債務者に返済しなければならない。会社の運営部門は返済状況を同時に取締役会秘書に通報し、取締役会秘書は直ちに会社の取締役会に報告しなければならない。
第18条会社は被保証人が債務履行能力を喪失または喪失する可能性があることを証明する証拠を発見した場合、直ちに必要な措置をとり、リスクを効果的にコントロールしなければならない。債権者と債務者が悪意を持って連絡し、会社の利益を損害したことを発見した場合、直ちに保証契約の無効確認を請求するなどの措置を取らなければならない。被保証人が違約して経済損失をもたらした場合、直ちに被保証人に賠償しなければならない。第19条会社の運営部門は発生する可能性のあるその他のリスクに基づいて、有効な措置をとり、相応の処理方法を提出し、状況に応じて会社の取締役会と監事会に提出しなければならない。
第20条会社が保証人として、同一債務に2人以上の保証人があり、かつシェアによって保証責任を負うことを約束した場合、会社の約束を超えた追加の保証責任を負うことを拒否しなければならない。
会社の取締役会は対外保証を決定する前に、または株主総会の採決に提出する前に、債権者の信用状況を把握し、当該保証事項の利益とリスクを十分に分析しなければならない。保証人を申請する資信状況資料は以下の内容を含むべきである。
(一)企業基本資料(企業名、登録住所、法定代表者、経営範囲などの工商登録状況、及び当社と関連関係があるかどうかなどを含むが、これに限らない)。
(二)借入金に関する主契約及び主契約に関する資料;
(三)保証申請書は、保証方式、期限、金額などを含むが、これらに限定されない。
(四)反保証案と基本資料;
(五)最近監査された財務報告、返済資金の出所と計画、返済能力の分析;
(六)重大な訴訟、仲裁または行政処罰が存在しない説明。
(七)会社が必要とする他の重要な材料。
第二十一条会社が相手の会社のために銀行の借金に担保を提供する場合、相手の会社が申請し、以下の関連資料を提供しなければならない。
被保証人の基本状況、財務状況、信用状況、返済能力などの状況;被担保者の既存銀行借入金及び担保の状況;
本保証の銀行借入金の金額、品種、期限、用途、予想経済効果;本保証の銀行借入金の返済資金源;
その他借入金担保に関する会社の担保提供に影響を及ぼす事項。会社が他の債務のために提供した保証は、資産評価に関連する場合、専門的な資質を持つ資産評価会社が関連資産評価報告書を発行しなければならない。残りの事項は本条の規定を参照して実行することができる。
第二十二条取締役会は関連資料に基づき、保証人の申請状況を真剣に審査する。
(一)資金の投入が国家法律法規または国家産業政策に合致しない場合。
(二)最近3年以内に財務会計書類に虚偽の記載があったり、虚偽の資料を提供したりした場合。(三)会社はその保証のために、銀行の借金が期限切れになったり、利息が滞納したりしたことがあるが、今回の保証申請までにまだ返済されていないか、有効な処理措置を実行できない場合。(四)経営状況が悪化し、信用不良であり、改善の兆しがない場合。
(五)前年度の損失または今年度の損失を予想した場合。
(六)反担保に用いる有効資産を実行できなかった場合。
(七)本制度の規定に合致しない場合。
(八)取締役会が保証を提供できないと判断したその他の状況。
第二十三条取締役会が審査・認可すべき対外保証は、取締役会会議に出席した三分の二以上の取締役の審議同意を得て決議しなければならない。
取締役が審議の保証事項と関連関係がある場合、その取締役は採決を回避しなければならない。取締役会に出席する無関係取締役の数が3人未満の場合、その保証事項を株主総会の審議に提出しなければならない。
第二十四条株主総会が審査・認可すべき対外保証は、取締役会の審議・可決を経なければならない後、株主総会の審査・認可を提出することができず、会議に出席する株主が保有する有効議決権の過半数の議決を経て可決しなければならない。
第25条会社の対外保証の最高意思決定機構は会社の株主総会であり、取締役会は「会社定款」の関連取締役会の対外保証審査・認可権限の規定に基づき、対外保証の意思決定権を行使する。会社定款に規定された取締役会の審査・認可権限を超えた場合、取締役会は予案を提出し、株主総会に報告して承認しなければならない。取締役会は株主総会で可決された対外保証事項を管理し、実施する。
第二十六条株主総会の審査・認可を受けなければならない対外保証は、以下の状況を含む。
(一)単筆保証額が最近の一期監査純資産の10%を超える保証。
(二)会社及び会社の持株子会社の対外保証総額は、最近の純資産の50%以上を監査した後に提供したいかなる保証に達したか、または超えた。
(三)資産負債率が70%を超える保証対象に提供する保証。
(四)保証金額が12ヶ月連続で累計計算される原則に従い、会社及び会社の持株子会社の対外保証総額は、最近の監査総資産の30%を超えた後に提供されたいかなる保証に達したり、超えたりする。
(五)株主、実際のコントロール
