取締役会議事規則
第一章総則
第一条取締役会の議事方式と意思決定手順をさらに規範化するため、取締役会と取締役会がその職責を効果的に履行することを促し、取締役会の規範運営と科学的な意思決定レベルを高めるため、『中華人民共和国会社法』、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督管理委員会」と略称する）が公布した「上場会社管理準則」「上場会社定款ガイドライン」及び「深セン Apt Medical Inc(688617) 器械株式会社定款」（以下「会社定款」と略称する）に関する規定は、本規則を制定する。
第二条取締役会の下に取締役会事務室を設置し、取締役会の日常事務を処理する。
取締役会事務室の責任者は取締役会秘書が兼任し、取締役会と取締役会事務室の印鑑を保管する。
第三条取締役会会議は、定期会議と臨時会議に分けられる。取締役会は毎年少なくとも半年度ごとに定期会議を開かなければならない。次のいずれかの場合、取締役会は臨時会議を開かなければならない。
(I)1/10以上の議決権を代表する株主が提案した場合。
(II)1/3以上の取締役が連名で提案した場合。
(III)監事会が提案した場合。
(IV)理事長が必要と認める場合。
(V)1/2以上の独立取締役が提案した場合。
(VI)総経理が提案した場合。
(VII)証券監督管理部門が開催を要求した場合。
(VIII)『会社定款』に規定されたその他の状況。
第二章取締役会の提案
第四条取締役会定期会議の開催の通知を出す前に、取締役会事務室は各取締役の意見を十分に求め、会議の提案を初歩的に形成した後、理事長に提出して作成しなければならない。
理事長は提案を立案する前に、必要に応じて総経理とその他の高級管理職の意見を求めなければならない。
第五条前条の規定に従って取締役会臨時会議を開くことを提案した場合、取締役会事務室または直接理事長に提案者の署名(捺印)を経た書面提案を提出しなければならない。書面の提案には以下の事項を明記しなければならない。
(I)提案者の氏名又は名称;
(II)提案理由または提案に基づいた客観的な事由;
(III)会議の開催時間または期限、場所と方式を提案する。
(IV)明確かつ具体的な提案;
(V)提案者の連絡先や提案日など。
提案内容は「会社定款」に規定された取締役会の職権範囲内の事項に属さなければならない。提案に関連する資料は一緒に提出しなければならない。
第六条取締役会事務室は上述の書面提案と関連資料を受け取った後、当日理事長に渡さなければならない。理事長は、提案内容が明確でない、具体的でない、または関連資料が不十分であると判断した場合、提案者に修正または補充を要求することができる。
理事長は提案を受けてから10日以内に、取締役会会議を招集し、会議を主宰しなければならない。第七条取締役会会議は理事長が招集し、主宰する。理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して招集し、主宰する。
第三章会議の通知
第8条取締役会の定期会議と臨時会議を開き、取締役会事務室はそれぞれ10日と5日前に書面会議を通知し、直接送達、ファックス、電子メールまたはその他の方法を通じて、取締役と監事および総経理全員に提出しなければならない。直接届いていない場合は、電話で確認し、記録しなければならない。
緊急の場合、できるだけ早く取締役会の臨時会議を開く必要がある場合は、いつでも電話またはその他の口頭方式で会議通知を出すことができるが、招集者は会議で説明しなければならない。
会議の記録に明記する。取締役全員の一致した同意を得て、取締役会会議の事前通知期限は免除される。
第九条書面会議の通知は少なくとも以下の内容を含まなければならない。
(I)会議の時間、場所;
(II)会議の期限、開催方式;
(III)審議予定事項(会議提案);
(IV)会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者とその書面の提案;(V)取締役の採決に必要な会議資料;
(VI)取締役は自ら会議に出席するか、または他の取締役に代わって会議に出席する要求を委託しなければならない。(VII)連絡先と連絡先;
(VIII)通知を出す時間。
口頭会議通知には、少なくとも上記第(I)、(II)、(III)項の内容と、緊急の場合は速やかに取締役会臨時会議を開く必要がある旨の説明が含まれる。
第十条取締役会定期会議の書面による会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、予定の会議の開催日の3日前に書面による変更通知を出し、状況と新しい提案の関連内容及び関連資料を説明しなければならない。3日未満の場合、会議の日付は相応に順延または全体の会議取締役の承認を得て期日通りに開催しなければならない。
取締役会臨時会議の会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、事前に会議に出席した取締役全員の承認を得て、相応の記録をしなければならない。
第四章直接出席と出席依頼
第十一条取締役は原則として自ら取締役会会議に出席しなければならない。
理由により会議に出席できない場合は、事前に会議資料を審査し、明確な意見を形成し、書面で他の取締役に代わって出席するように委託しなければならない。取締役が取締役会会議に出席しなかったり、代表に出席を依頼しなかったりした場合、当該会議での投票議決権を放棄したものと見なす。
委託書は明記しなければならない。
(I)委託人と受託人の名前;
(II)委託人の各提案に対する簡単な意見。
(III)委託人の授権範囲と提案採決意向に対する指示;
(IV)有効期限、依頼人の署名、日付等。
他の取締役に委託して定期報告書に代わって書面に署名して意見を確認する場合、委託書の中で専門的な授権を行わなければならない。
受託取締役は会議の司会者に書面の委託書を提出し、会議の署名簿に受託出席の状況を説明しなければならない。
第十二条委託と受託は取締役会会議に出席するには、以下の原則に従わなければならない。
(I)関連取引事項を審議する際、非関連取締役は関連取締役に代わって出席するように委託してはならない。関連取締役も非関連取締役の委託を受けてはならない。
(II)独立取締役は非独立取締役に代わって出席するように委託してはならず、非独立取締役も独立取締役の委託を受けてはならない。
(III)取締役は本人の提案に対する個人意見と採決意向を説明しない限り、他の取締役に代わって出席するように全権委託してはならず、関係取締役も全権委託と授権の不明確な委託を受けてはならない。
(IV)1人の取締役は2人以上の取締役の委託を受けてはならず、取締役も2人の他の取締役の委託を受けた取締役に代わって出席するように委託してはならない。
第五章会議の開催
第十三条取締役会会議は現場開催を原則とする。必要に応じて、取締役が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、招集者(司会者)、提案者の同意を得て、ビデオ、電話、ファックスまたは電子メールの採決などの方法で開催することもできます。取締役会会議は、現場で他の方法と同時に行うこともできます。
第十四条現場方式で開催されない場合、その場に居合わせた取締役、電話会議で意見を述べた取締役、期限内に実際にファックスまたは電子メールなどの有効採決票を受領した場合、または取締役が事後に提出した会議に参加した書面確認書などで会議に出席した取締役の人数を計算する。
第十五条取締役会会議は過半数の取締役が出席しなければ開催できない。
監事は取締役会の会議に列席することができる。総経理が取締役を兼任していない場合は、取締役会会議に列席しなければならない。会議の司会者は必要だと判断し、他の関係者に取締役会の会議に出席するように通知することができる。
第16条会議の司会者は、取締役会会議に出席した取締役に各提案に対して明確な意見を発表してもらうべきである。
規定に基づいて独立取締役の事前承認が必要な提案に対して、会議の司会者は関連提案を討論する前に、独立取締役を指定して独立取締役が達成した書面承認意見を読み上げるべきである。
第十七条取締役または代表が会議の正常な進行を阻害したり、他の取締役の発言に影響を与えたりした場合、会議の司会者は直ちに制止しなければならない。
第18条会議に出席した取締役全員の一致した同意を得た以外、取締役会会議は会議通知に含まれていない提案について採決してはならない。取締役が他の取締役の委託を受けて取締役会会議に出席するために代わった場合、他の取締役を代表して会議通知に含まれていない提案を採決してはならない。第19条取締役は関連会議の資料を真剣に読み、状況を十分に理解した上で独立し、慎重に意見を発表しなければならない。
第20条取締役は会議の前に取締役会事務室、会議招集者、総経理とその他の高級管理者、取締役会の各専門委員会、会計士事務所と弁護士事務所などの関係者と機構に意思決定に必要な情報を理解することができる。会議の進行中に司会者に上記の人員と機構の代表に会議に出席して状況を説明してもらうことを提案することもできます。
第21条各提案は十分な討論を経た後、司会者は適時に会議に出席した取締役に採決を要請しなければならない。第二十二条下記の状況が発生した場合、取締役は関連提案に対して採決を回避しなければならない。
(I)「上海証券取引所科創板株式上場規則」は取締役が回避すべき状況を規定している。
(II)取締役本人が回避すべき状況。
(III)「会社定款」に規定された取締役が会議提案に関連する企業と関連関係があるため回避しなければならないその他の状況。
(IV)法律、行政法規及びその他の規範的な文書に規定された取締役が回避すべき状況。
第二十三条取締役が採決を回避する場合、関連取締役会会議は過半数の無関連取締役が出席すれば開催され、決議は無関連関係取締役の過半数を経て可決しなければならない。出る
会議に出席した無関係取締役の数が3人未満の場合、関連提案を採決してはならず、当該事項を株主総会に提出して審議しなければならない。
第二十四条会議の採決は一人一票を実行し、投票採決または挙手採決またはファックス採決などの方式で行う。現場で開かれた会議は投票採決または挙手採決方式を採用しなければならない。ビデオ、電話、電子メールなどの通信方式で開かれる会議は、投票採決の方式を採用し、会議に出席した取締役は会議通知の有効期間内に署名した採決票の原本を取締役会に提出しなければならない。ファクシミリ通信方式で開かれる会議は、ファクシミリの採決方式を採用するが、事後採決に参加した取締役も会議通知の期限内に署名した採決票の原本を取締役会に提出しなければならない。
取締役の採決意向は同意、反対、棄権に分けられる。会議に出席した取締役は上述の意向の中から1つを選択し、選択しなかったり、同時に2つ以上の意向を選択したりしなければならない。会議の司会者は関連取締役に再選択を要求し、選択を拒否した場合、棄権と見なす。途中で会を離れる
