証券コード： Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856) 証券略称： Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856) 公告番号：2022008 Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856)
第4回取締役会第13回会議決議公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽がない
記載、誤導性陳述または重大な漏れ。
一、取締役会会議の開催状況
Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856) (以下「会社」と略称する)第4回取締役会第13回会議は2022年3月10日午後、会社の会議室で現場結合通信の方式で開催され、今回の会議の通知は2022年2月28日に書面通知の形式で伝達された。今回の会議は理事長が招集して主宰し、取締役9名、実から9名に出席し、会社の監事と高級管理者が会議に列席した。今回の会議は「中華人民共和国会社法」と「会社定款」の関連規定に合致する開催である。
二、取締役会会議の審議状況
(I)「会社が非公開発行の株式条件に合致することに関する議案」を審議・採択する
採決結果:同意5票、回避4票、反対0票、棄権0票。
「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社証券発行管理弁法」及び「上場会社非公開発行株式実施細則」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に基づき、会社の取締役会は上場会社が非公開で株式を発行する条件と資格に対して、会社の実際の経営状況及び関連事項を自己調査し、会社が特定対象に株式を非公開で発行する各要求と条件に合致していることを確認した。
今回の非公開発行は関連取引を構成し、関連取締役の晏明さん、古定文さん、黎敬良さん、陳艶梅さんはこの議案に対して採決を回避した。
独立取締役はこの事項に対して事前承認意見と独立意見を発表し、具体的な内容は巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)『独立取締役会社第4回取締役会第13回会議に関する事項の事前承認意見』、『独立取締役会社第4回取締役会第13回会議に関する事項に関する独立意見』。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
(II)「会社2022年度非公開発株案に関する議案」を項目ごとに審議・可決する
1、発行株式の種類と額面
今回非公開で発行された株式の種類は国内上場人民元普通株(A株)で、1株当たりの額面は人民元1.00元である。
今回の非公開発行は関連取引を構成し、関連取締役の晏明さん、古定文さん、黎敬良さん、陳艶梅さんはこの議案に対して採決を回避した。
採決結果:同意5票、回避4票、反対0票、棄権0票。
2、発行方式及び時間
今回の非公開発行は、特定の対象に非公開で発行する方式を採用している。中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)が承認した有効期間内に適切なタイミングを選択して特定の対象に発行する。
今回の非公開発行は関連取引を構成し、関連取締役の晏明さん、古定文さん、黎敬良さん、陳艶梅さんはこの議案に対して採決を回避した。
採決結果:同意5票、回避4票、反対0票、棄権0票。
3、発行価格及び定価原則
今回の非公開発行株の価格は9.25元/株です。今回の非公開発行株式の定価基準日は、会社の第4回取締役会第13回会議決議公告日である。今回の非公開発行株式の発行価格は、定価基準日前20取引日会社の株式取引平均の80%を下回らない(定価基準日前20取引日株取引平均=定価基準日前20取引日株取引総額÷定価基準日前20取引日株取引総量)。
会社が今回非公開発行の定価基準日から発行日までの間に配当金、配当金、資本積立金の株式移転などの除権除利事項が発生した場合、発行価格を相応に調整する。
調整式は次のとおりです。
調整前発行価格がP 0、1株当たり配当/現金配当がD、1株当たり配当または転増株数がN、調整後発行価格がP 1であると仮定すると、配当/現金配当後P 1=P 0-D;株式を送付または増資した後P 1=P 0(/1+N);両方を同時に行うとP 1=(P 0-D)/(1+N)となる。
今回の非公開発行は関連取引を構成し、関連取締役の晏明さん、古定文さん、黎敬良さん、陳艶梅さんはこの議案に対して採決を回避した。
採決結果:同意5票、回避4票、反対0票、棄権0票。
4、発行数量
今回の非公開発行株式の発行数=募集資金総額/発行価格で、株式発行数は40593842株(本数を含む)を超えず、具体的には中国証券監督管理委員会の今回の発行に関する承認文書を基準としている。今回の非公開発行株式の数は今回の発行前の会社の総株式の30%を超えず、中国証券監督管理委員会の「発行監督管理問答–上場企業の融資行為の規範化に関する監督管理要求」(2020年改訂)の関連規定に合致している。会社が今回の非公開発行の定価基準日から発行日までの間に権益配分、積立金の株式転換、新株の増発または配株などの除権、配当事項によって株式総額が変動した場合、今回の非公開発行の発行数量の上限は相応に調整される。
上記の範囲内で、会社の取締役会は株主総会の授権に基づいて発行時に実際の状況に基づいて主販売業者と協議して最終発行数を確定する。
今回の非公開発行は関連取引を構成し、関連取締役の晏明さん、古定文さん、黎敬良さん、陳艶梅さんはこの議案に対して採決を回避した。
採決結果:同意5票、回避4票、反対0票、棄権0票。
5、発行対象及び購入方式
今回の非公開発行の発行対象は仏山市南海怡浩投資有限会社(以下「怡浩投資」)で、発行対象は現金で今回の非公開発行のA株を買収した。
今回の非公開発行は関連取引を構成し、関連取締役の晏明さん、古定文さん、黎敬良さん、陳艶梅さんはこの議案に対して採決を回避した。
採決結果:同意5票、回避4票、反対0票、棄権0票。
6、株式発行の販売制限期間
今回の非公開発行株式が完成した後、怡浩が投資して購入した株式は発行終了日から36ヶ月以内に譲渡できない。怡浩が投資して取得した会社が今回非公開で発行した株は、会社が株の配当、資本積立金の増資などの形式で派生して取得した株も上述の株式ロックの手配を守らなければならない。今回の非公開発行株式に関する監督管理機構は、発行対象者が買収した株式のロック期間及び満期譲渡株式について別途規定がある場合は、その規定に従う。
今回の非公開発行は関連取引を構成し、関連取締役の晏明さん、古定文さん、黎敬良さん、陳艶梅さんはこの議案に対して採決を回避した。
採決結果:同意5票、回避4票、反対0票、棄権0票。
7、募集資金総額及び用途
今回の発行予定募集資金は20000万元(本数を含む)を超えず、発行費用を差し引いた後、流動資金の補充に全部使用する予定である。
今回の非公開発行は関連取引を構成し、関連取締役の晏明さん、古定文さん、黎敬良さん、陳艶梅さんはこの議案に対して採決を回避した。
採決結果:同意5票、回避4票、反対0票、棄権0票。
8、上場場所
今回非公開で発行された株は深セン証券取引所での上場取引を申請する。
今回の非公開発行は関連取引を構成し、関連取締役の晏明さん、古定文さん、黎敬良さん、陳艶梅さんはこの議案に対して採決を回避した。
採決結果:同意5票、回避4票、反対0票、棄権0票。
9、今回の発行前に会社は未分配利益の手配を転載する
今回の非公開発行株式が完了すると、今回の発行前にロールバックされた未分配利益は、今回の発行完了後の新旧株主が発行後の株式比率で共有される。
今回の非公開発行は関連取引を構成し、関連取締役の晏明さん、古定文さん、黎敬良さん、陳艶梅さんはこの議案に対して採決を回避した。
採決結果:同意5票、回避4票、反対0票、棄権0票。
10、今回の株式非公開発行決議の有効期限
今回の非公開株式発行案の有効期間は、会社の株主総会が今回の非公開株式発行案を審議・可決した日から12カ月である。国の法律、法規が非公開発行株に対して新しい規定があれば、会社は新しい規定に従って相応の調整を行う。
今回の非公開発行は関連取引を構成し、関連取締役の晏明さん、古定文さん、黎敬良さん、陳艶梅さんはこの議案に対して採決を回避した。
採決結果:同意5票、回避4票、反対0票、棄権0票。
独立取締役はこの事項に対して事前承認意見と独立意見を発表し、具体的な内容は巨潮情報網「独立取締役の会社第4回取締役会第13回会議関連事項に関する事前承認意見」、「独立取締役の会社第4回董事会第13回会議関連事項に関する独立意見」に掲載されている。
本議案は株主総会に提出して項目ごとに審議する必要がある。
(III)『会社2022年度非公開発行株式予案に関する議案』の審議可決
採決結果:同意5票、回避4票、反対0票、棄権0票。
会社は「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社非公開発行株式実施細則」及び「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第25号–上場会社非公開発行株式予案と発行状況報告書」などの法律、法規と規範性文書の関連規定は、会社の具体的な状況と結びつけて、「 Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856) 2022年度非公開発行株式予案」を編成した。
「 Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856) 2022年度非公開発行株式予案」の具体的な内容は巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.）。
今回の非公開発行は関連取引を構成し、関連取締役の晏明さん、古定文さん、黎敬良さん、陳艶梅さんはこの議案に対して採決を回避した。
独立取締役はこの事項に対して事前承認意見と独立意見を発表し、具体的な内容は巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)『独立取締役会社第四回取締役会第十三回会議に関する事項に関する事前承認意見』、『独立取締役会社第四回取締役会第十三回会議に関する事項に関する独立意見』
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
(IV)『会社2022年度非公開発行株式募集資金使用の実行可能性分析報告に関する議案』の審議・採択
採決結果:同意5票、回避4票、反対0票、棄権0票。
「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社非公開発行株式実施細則」などの関連法律、法規と規範性文書の要求に基づき、会社の実情と結びつけて、会社の取締役会は「 Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856) 2022年度非公開発行株式募集資金使用の実行可能性分析報告」を作成した。
「 Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856) 2022年度非公開発行株式募集資金使用の実行可能性分析報告」の具体的な内容は巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.）。
今回の非公開発行は関連取引を構成し、関連取締役の晏明さん、古定文さん、黎敬良さん、陳艶梅さんはこの議案に対して採決を回避した。
独立取締役はこの事項に対して事前承認意見と独立意見を発表し、具体的な内容は巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)『独立取締役会社第4回取締役会第13回会議に関する事項の事前承認意見』、『独立取締役会社第4回取締役会第13回会議に関する事項に関する独立意見』。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
（V）「会社が特定の対象者と条件付きで発効した非公開発銀行の株式購入契約に関する議案」を審議、可決する
採決結果:同意5票、回避4票、反対0票、棄権0票。
「上場会社証券発行管理弁法」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に基づき、会社の今回の非公開発行A株案に基づき、会社は怡浩投資と条件付き発効の「 Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856) 非公開発行株の購入契約」に署名した。
「 Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856) 特定の対象と条件付きで発効した株式購入契約に関する公告」の具体的な内容は、巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.）。
今回の非公開発行は関連取引を構成し、関連取締役の晏明さん、古定文さん、黎敬良さん、陳艶梅さんはこの議案に対して採決を回避した。
独立取締役はこの事項に対して事前承認意見と独立意見を発表し、具体的な内容は会社が巨潮情報網に掲載したことを参照してください。http://www.cn.info.com.cn.)『独立取締役会社第4回取締役会第13回会議に関する事項の事前承認意見』、『独立取締役会社第4回取締役会第13回会議に関する事項に関する独立意見』。
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