Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856) 独立取締役
会社の第4回取締役会第13回会議に関する事項に関する独立意見
「中華人民共和国会社法」「上場会社独立取締役規則」「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」などの関連法律、法規、規則性文書及び「会社定款」「会社独立取締役業務細則」の規定に基づき、私たちは＊＊ Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856) （以下「会社」という）の独立取締役として、会議関連資料を真剣に審査した後、独立判断の立場に基づき、会社の第4回取締役会第13回会議審議の関連事項に対して独立意見を発表した。
一、「会社が非公開発銀行の株式条件に合致することに関する議案」に対する独立意見
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社証券発行管理弁法」「上場会社非公開発行株式実施細則」などの関連法律、法規、規範性文書の規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて真剣に検査したことがある。当社は上場企業がA株を非公開で発行する各要求に合致し、A株を非公開で発行する条件を備えていると考えています。
そのため、私たちは「会社が非公開発行の株式条件に合致する議案について」に同意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
二、「会社2022年度非公開発行株案に関する議案」に対する独立意見
会社が2022年度にA株を非公開で発行する案を審査した結果、今回の非公開発行案は確実に実行可能であり、会社の財務状況を改善し、会社の持続的な利益能力と市場競争能力を強化し、会社の長期的な発展目標に合致し、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。
このため、私たちは「会社2022年度の非公開発株案に関する議案」に同意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
三、「会社2022年度非公開発行株式予案に関する議案」に対する独立意見
会社が2022年度に非公開で株式を発行する予案を審査した結果、この予案は会社の発展戦略と実際の状況を総合的に考慮し、会社の今回の非公開発行が会社に与える影響を十分に説明したと考えている。この予案は確実に実行可能であり、会社の長期的な発展目標に合致し、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
このため、私たちは「会社2022年度の非公開発行株式予案に関する議案」に同意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
四、「会社2022年度非公開発行株式募集資金使用の実行可能性分析報告に関する議案」に対する独立意見
会社の2022年度非公開発行株式募集資金の使用可能性分析報告を審査した結果、今回の募集資金の用途は会社の実情を十分に考慮し、「上場会社証券発行管理弁法」「発行監督管理問答–上場会社の融資行為の規範化に関する監督管理要求」などの関連法律、法規及び規範的な文書の規定は、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
このため、私たちは「会社の非公開発銀行の株式募集資金の使用可能性分析報告に関する議案」に同意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
五、「会社と特定対象者が条件付きで発効した非公開発銀行の株式購入契約に関する議案」に対する独立意見
会社は今回の非公開発行の買収対象である佛山市南海怡浩投資有限公司（以下「怡浩投資」と略称する）と締結した付帯条件が発効した「 Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856) 非公開発行株式の買収契約」は法律規定に符合し、関連条項の設置が合理的で、定価メカニズムが公正で、会社と全体株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
このため、「会社が特定の対象者と条件付きで発効する非公開発銀行の株式購入契約に関する議案」に同意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
六、「会社2022年度非公開発行A株株株の関連取引に関する議案」に対する独立意見
今回の非公開発行株式の対象は会社の実際のコントロール者がコントロールしている企業仏山市南海怡浩投資有限会社であり、仏山市南海怡浩投資有限会社は現金で今回の非公開発行の行為を買収して会社との関連取引を構成している。今回の関連取引事項は関連法律法規、「会社定款」及び会社の「関連取引決定制度」などの関連規定に従って相応の関連取引審査・認可手続きを履行し、この関連取引は会社の発展戦略を実現し、取引定価が公正で、会社と全体の株主の利益に合致する。会社と全株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。
このため、私たちは「会社2022年度の非公開発行株に関する関連取引に関する議案」に同意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
七、「会社が前回募集した資金の使用状況報告に関する議案」に対する独立意見
会社の取締役会が作成した前回募集資金の使用状況報告内容は真実で、正確で、完全で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れは存在せず、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の募集資金の保管と使用に関する関連規定に合致し、募集資金の保管と使用違反の状況は存在しない。
このため、「会社が前回募集した資金の使用状況報告に関する議案」に同意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意します。
八、「会社の2022年度非公開発銀行の株式償却の即時リターン及び補充措置と関連主体の承諾に関する議案」に対する独立意見
『国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関する若干の意見』(国発[201417号)、『国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見』(国弁発[2013110号)、中国証券監督管理委員会の「先発及び再融資、重大資産再編の償却に関する即時リターンに関する指導意見」(証券監督管理委員会公告[201531号)などの法律、法規、規範性文書の要求について、会社の取締役会は今回の非公開発行が即時リターンの償却に与える影響について真剣に分析し、具体的な補充リターン措置を制定した。関連主体は、会社の補充リターン措置が確実に履行されることを約束した。
そのため、私たちは「会社の2022年度の非公開発銀行の株式償却の即時リターンと補充措置と関連主体の承諾に関する議案」に同意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
九、「株主総会授権取締役会に今回の非公開発行株の具体的な事項を全権的に処理してもらうことに関する議案」に対する独立意見
われわれは株主総会審議の授権内容と期限を提出し、関連法律法規の規定に合致し、今回の非公開発行に関する仕事を効率的に実行し、会社及び株主全体の利益に合致すると考えている。
そのため、私たちは「株主総会の授権取締役会に今回の非公開発行の株式の具体的な処理を全権することを提案することに関する議案」に同意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
十、「会社の今後3年間の株主収益計画(20222024年)に関する議案」に対する独立意見
「 Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856) 今後3年間の株主収益計画(2022年-2024年)」は「上場企業の現金配当のさらなる実施に関する通知」、「上場企業監督管理ガイドライン第3号–上場企業の現金配当」および「会社定款」などの関連規定に合致し、会社の配当メカニズムの整備と健全化に役立つ。利益分配決定メカニズムの透明性と操作性を強化し、中小株主の合法的権益を確実に保護する。
そのため、私たちは「会社の今後3年間の株主収益計画(20222024年)に関する議案」に同意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意します。
十一、「株主総会に投資家を要約から免れる議案を提出することについて」に対する独立意見
今回の非公開発行が完了すると、株主の持株比率は相応に変化するが、会社の持株株主や実際の支配者の変更を招くことはない。また、怡浩投資は今回の非公開発行で取得した株式が当該株式の発行終了日から36ヶ月以内に譲渡しないことを約束した(後続の関連法律、法規、証券監督管理部門の規範的な文書が変更された場合、上述のロック期間は相応に調整される)。取締役会は株主総会に投資家が「上場会社買収管理弁法」第63条の規定に合致し、会社及び中小株主の合法的権益を損害する状況は存在しないことを承認するように要求した。
そのため、私たちは「株主総会について投資家を要約から免除する議案を承認することについて」に同意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
十二、「関連者への借入及び関連取引に関する議案」に対する独立意見
今回の関連取引事項は会社に資金保障を提供し、会社の業務発展と実際の経営の需要に合致し、関連法律法規と制度の規定に合致し、双方は公開、公平、公正の原則に従って借入金利を確定し、会社と株主全体、特に中小株主の利益を損なう状況はなく、会社と株主全体の利益に合致する。取締役会の採決手続きは関連法律法規と規範性文書及び「会社定款」の関連規定に合致し、関連取締役は採決を回避した。私たちは今回の関連者への借金及び関連取引事項に合意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。(以下、本文なし)
(このページには本文がなく、『 Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856) 独立取締役会社の第4回取締役会第13回会議に関する事項の独立意見』の署名ページにのみ使用される)独立取締役の署名:
麦志栄荘志偉徐勇偉
2022年3月10日
