証券コード： Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856) 証券略称： Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856) 公告番号：2022010 Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856)
特定対象者と条件付で発効する株式購入契約に関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽がない
記載、誤導性陳述または重大な漏れ。
2022年3月10日、 Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856) (以下「 Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856) 」または「会社」と略称する)と佛山市南海怡浩投資有限会社(以下「怡浩投資」と略称する)は「深セン市美芝装飾設計株式会社非公開発行株式の購入契約」(以下「本契約」と略称する)に署名し、この契約の主な内容は以下の通りである。
一、協議主体
甲（発行者）： Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856)
乙（発行対象）：佛山市南海怡浩投資有限公司
締結期間：2022年3月10日
二、購入価格と定価原則、購入数量、購入方式
(I)受注価格と定価原則
甲の今回の非公開発行の定価基準日は甲の第4回取締役会第13回会議決議公告日(2022年3月11日)である。甲の今回の非公開発行の発行価格は定価基準の20取引日前の会社の株式取引の平均価格の80%である。甲の取締役会決議公告日前20取引日会社の株式取引平均価格=決議公告日前20取引日会社の株式取引総額/決議公告日前20取引日会社の株式取引総量。この計算によると、甲の定価基準の20取引日前の株式取引の平均価格は115512元/株である。
甲の株式が今回非公開発行の定価基準日から発行日までの間に配当金、配当金の送付、資本積立金の株式移転などの除権、配当事項が発生した場合、当該発行価格は深交所の関連規定に従って相応に除権、配当調整を行う。
（Ⅱ）受注数量
乙は本協議の上述の条項に従って確定した価格で甲が今回非公開で発行したすべての株式を現金で購入することに同意し、40593842株(本数を含む)を超えず、今回発行する前の総株式の30%を超えず、具体的には中国証券監督管理委員会が今回発行した承認文書を基準とする。今回の非公開発行の株式数が監督管理政策の変化または発行承認文書の要求または甲の取締役会の実際の状況に基づいて決定されるなどの状況によって調整された場合、乙が購入した今回の非公開発行の株式数は相応に調整される。甲の今回の非公開発行株式の最終発行数は、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)の承認を受けた発行案の内容を基準とする。（Ⅲ）受注方式
乙は全額現金方式で標的株の購入代金を支払うことに同意し、人民元2000000元を超えない。今回発行された株式総数または募集資金総額が監督管理政策の変化または発行承認文書の要求によって調整された場合、乙の最終購入金額は中国証券監督管理委員会が最終的に承認した募集資金総額と同割合で調整する。
甲が「上場企業非公開発行株式実施細則」第12条、第15条に基づいて発行案、発行価格などを調整した場合、上記購入価格、購入数量は相応に調整する。
三、販売制限期間
1、乙が今回購入した株式は今回の非公開発行が終了した日から36ヶ月以内に譲渡してはならない。乙はすでに関連法律法規、規範性文書と中国証券監督管理委員会及び深交所の関連規定に基づき、甲の要求に従い、保有する標的株について、関連ロック承諾を発行し、今回の非公開発行株が終了した後、関連株式ロック事項を処理する。
2、今回の非公開発行が終了した後、乙が購入した甲の非公開発行の株式は、甲が株式の配当、資本積立金の株式移転などの状況によって派生して取得した株式も上述の株式の販売制限の手配を遵守しなければならない。
3、中国証券監督管理委員会などの監督管理機構が上述の関連購入者が今回購入した株式のロック期間に別途要求がある場合、上述の関連購入者は中国証券監督管理委員会などの監督管理機構の監督管理意見に基づいて相応の調整を行い、会社の取締役会、株主総会の審議に再び提出する必要はない。
4、乙が購入した株式は上記のロック期限が満了した後、その譲渡と取引はその時有効な法律法規と深交所の規則に従って処理し、甲はこれに対していかなる保証と承諾をしない。
四、支払い方式
1、乙は今回の非公開発行に関する事項が中国証券監督管理委員会の承認を得て、甲と今回の発行推薦機構（主引受商）から発行された株式購入代金の納付通知（以下「納付通知」という）を受け取った後、甲と推薦機構(主代理店)が確定した納付日に従って、購入資金を一度に「納付通知書」に指定された銀行口座に全額納付する。上記購入資金は会計士事務所で資金検査を完了し、関連費用を差し引いた後、甲の今回の非公開発行募集資金特別貯蔵口座に振り込む。
2、甲は関連主管部門が規定した期限内に、会計士事務所を招聘して資金検査を行い、相応の資金検査報告書を発行しなければならない。
3、甲は今回の発行が最終的に実施できなかった場合、甲は証券監督管理部門がこの種類の書面通知または意見を出した後の10営業日以内に、乙が納めた現金購入代金を乙に返却し、利息を支払う必要はない。五、標的株の登録と上場などの事項
1、乙が本協議の第三条に基づいて購入代金を支払った後、甲はできるだけ早く標的株を証券登記決済機構で株登記手続きを行い、乙が標的株の合法的な所有者になるようにしなければならない。
2、標的株は深セン証券取引所に上場する予定で、具体的な上場手配は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所、証券登録決済機構と協議した後に確定する。
六、発効条件
本協議は二つの方法で代表者または授権代表が署名、捺印した日に成立し、下記の条件がすべて満たされた時に発効する。
1、本協議は甲の取締役会及び株主総会の承認を得る；
2、今回の非公開発行は甲の取締役会、関連国有資産監督管理機構及び株主総会の承認を得た。
3、乙は今回の非公開発行株式を購入し、その内部権力機構の承認を得た(適用する場合)。
4、今回の非公開発行は中国証券監督管理委員会の承認を得たり、法律法規の規定に基づいて他の機関の承認または承認を得る必要がある。
5、上記の条件がすべて満たされた後、最後の条件の満たされた日を契約発効日とする。
本協議のいかなる修正も双方の協議を経て一致した後、書面方式で行い、双方とその授権代表の署名を経て発効することができる。
七、違約責任
いかなる一方が本協議において行った保証又は本協議の下のいかなるその他の義務に違反した場合、その一方が違約したものと見なし、相手はこれによって生じた損失(請求による合理的な費用を含む)の賠償を要求する権利があり、賠償金額は相手にもたらした実際の損失を限度とする。
上場企業の株主総会または中国証券監督管理委員会が今回の発行案を承認できなかった場合、協議は自動的に解除され、双方は相手に違約責任を負う必要はない。
八、書類の検査準備
会社と怡浩投資が署名した「深セン市美芝装飾設計株式会社非公開発行株式の購入契約」。
ここに公告する。
Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856) 取締役会2022年3月10日
