証券コード： Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856) 証券略称： Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856) 公告番号：2022018 Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856)
非公開株式の発行に係る関連取引に関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがない。
一、関連取引の概要
Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856) (以下「 Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856) 」または「会社」と略称する)非公開発行は40593842株(40593842株を含む)を超えない株式を予定し、募集資金総額は20000万元を超えず、すべて仏山市南海怡浩投資有限会社(以下「怡浩投資」と略称する)が現金で購入する。すなわち、今回の非公開発行前の会社の総株式の30%を超えない。最終発行数は株主総会授権会社の取締役会が中国証券監督管理委員会の関連規定及び実際の購入状況に基づいて推薦機構(主引受商)と協議して確定する。今回の発行対象の怡浩投資は、会社の実際のコントロール者である佛山市南海区国有資産監督管理局がコントロールしている関連者である。会社は2022年3月10日に怡浩投資と『 Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856) 非公開発行株の購入契約』に署名した。「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連規定によると、怡浩が今回の非公開発行株式を買収する行為は関連取引を構成し、「上場会社の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。
上述の関連取引事項はすでに会社の第4回取締役会第13回会議と第4回監事会第11回会議で審議され、取締役会は今回の非公開発行に関する議案を審議し、関連取締役はすでに上述の決議事項について採決を回避し、独立取締役はこの件に対して事前承認意見と独立意見を発表した。監事会は、本議案の審議時に関連監事が採決を回避した後、監事会に出席する非関連監事の人数が監事会の人数の半数以上に満たず、監事会は有効な決議を形成できない。
今回の関連取引は株主総会の審議に提出しなければならない。
二、関係者の紹介と関係
（Ⅰ）関係者の基本状況
会社名：佛山市南海怡浩投資有限公司
法定代表者：晏明
設立日：2021年12月30日
登録資本金：20000万人民元
登録住所：佛山市南海区桂城仏平二路60号交通建設ビル4階402室
統一社会信用コード：91440605 MAA 4 KCTQ 8 G
経営範囲:一般プロジェクト:自己資金で投資活動に従事する。(法により承認されなければならない項目を除き、営業許可証により法に基づいて自主的に経営活動を展開する)
現在、怡浩が投資している株主の状況は以下の通りである。
単位：万元、%
連番株主名納付出資額持株比率
1佛山市南海都市建設投資有限公司 Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001) 5
2広東南海建設投資発展有限公司 Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001) 5
3広東南海ホールディングス投資有限公司140007
4佛山市南海金融ハイテク区投資持株有限公司140007
5佛山市南海聯達投資（持株）有限公司140007
6佛山市南海天益城建投資発展有限公司140007
7佛山市南海区九江鎮鎮鎮鎮有資産管理有限公司140007
8佛山市広東木こり資産管理有限会社140007
9佛山市鹿鳴動力科技有限公司140007
10佛山市南海智造投資有限公司140007
11佛山市南海区大沥世裕実業投資有限公司140007
12佛山市南海区里水鎮開発本社140007
合計20000000 100
(II)上場企業との関連
怡浩投資は会社の実際のコントロール者である仏山市南海区国有資産監督管理局がコントロールしている会社であり、「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定に基づき、怡浩投資は会社の関連者である。
(III)履行能力分析
怡浩投資は法に基づいて存続し、経営が正常であり、信用喪失被執行者ではない。
三、関連取引標的の基本状況
今回の関連取引の標的は会社が今回非公開で発行する予定の株で、すべて会社の実際のコントロール者がコントロールしている関連者の怡浩が投資して現金で購入した。
四、株式購入の定価政策及び定価根拠
今回の非公開発行株の価格は9.25元/株です。今回の非公開発行株式の定価基準日は、会社の第4回取締役会第13回会議決議公告日である。今回の非公開発行株式の発行価格は、定価基準日前20取引日の会社の株式取引平均の80%を下回らない(定価基準日前20取引日の株式取引平均=定価基準日前20取引日の株式取引総額/定価基準日前20取引日の株式取引総量)。会社が今回非公開発行の定価基準日から発行日までの間に権益配分、積立金の株式転換、新株の増発または配株などの除権、配当事項が発生した場合、発行価格を相応に調整する。
五、関連取引協議の主な内容
2022年3月10日、会社は怡浩投資と「 Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856) 非公開発行株の購入契約」に署名した。具体的な内容は、2022年3月11日に中国証券監督管理委員会が指定した情報開示サイトの巨潮情報網に公開した公告を参照してください。
六、関連取引の目的及び会社への影響
会社は40593842株(40593842株を含む)を超えない株式を非公開で発行し、募集資金の総額は20000000万元(含む)を超えず、発行費用を差し引いた後、募集資金の純額はすべて流動資金の補充に使用される。今回の非公開発行を通じて、会社はさらに会社の純資産規模を高め、資産負債率を効果的に低減し、資本構造を最適化し、会社の利益能力とリスク抵抗能力を高め、会社の戦略計画の着実な推進と実施を保障する。
七、独立取締役の事前承認及び独立意見
会社の独立取締役はこの関連取引事項について事前承認意見と同意の独立意見を発表し、具体的な内容は同日、巨潮情報網に掲載された独立取締役の会社第4回取締役会第13回会議に関する事項の事前承認を参照してください。
八、書類の検査準備
1、第四回取締役会第十三回会議の決議；
2、第四回監事会第十一回会議の決議；
3、独立取締役の第4回取締役会第13回会議に関する事項に関する事前承認意見;4、独立取締役第四回取締役会第十三回会議に関する事項に関する独立意見。ここに公告する。
Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856) 取締役会2022年3月10日
