証券コード： Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856) 証券略称： Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856) 公告番号：2022009 Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856)
第4回監事会第11回会議決議公告
当社及び監事会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽がない
記載、誤導性陳述または重大な漏れ。
一、監事会会議の開催状況
Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856) (以下「会社」と略称する)第4回監事会第11回会議は2022年3月10日午後に会社の会議室の現場で開催され、今回の会議の通知は2022年2月28日に書面で通知された。今回の会議は監事会の議長が主宰し、監事3名、実3名に出席しなければならない。今回の会議は「会社法」と「会社定款」の関連規定に合致する開催である。
二、監事会会議の審議状況
(I)『会社が非公開発行の株式条件に合致することに関する議案』を審議する
採決結果:同意1票、回避2票、反対0票、棄権0票。
今回の非公開発行は関連取引を構成し、会社の関連監事の劉国偉さん、林志萍さんはこの議案について採決を回避した。関連監事が採決を回避した後、非関連監事人数は監事会人数の半数以上に満たず、監事会は有効な決議を形成できない。
「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社証券発行管理弁法」及び「上場会社非公開発行株式実施細則」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に基づき、上場会社の非公開発行株式の条件と資格と照らし合わせる。会社の実際の経営状況及び関連事項を自己調査し、会社が非公開発行株式の関連規定に合致しているかどうか及び非公開発行株式の条件と資格を備えているかどうかを審議する。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
(II)『会社2022年度非公開発株案に関する議案』を逐項審議する
1、発行株式の種類と額面
今回非公開で発行された株式の種類は国内上場人民元普通株(A株)で、1株当たりの額面は人民元1.00元である。
今回の非公開発行は関連取引を構成し、会社の関連監事の劉国偉さん、林志萍さんはこの議案について採決を回避した。関連監事が採決を回避した後、非関連監事人数は監事会人数の半数以上に満たず、監事会は有効な決議を形成できない。
採決結果:同意1票、回避2票、反対0票、棄権0票。
2、発行方式及び時間
今回の非公開発行は、特定の対象に非公開で発行する方式を採用している。中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)が承認した有効期間内に適切なタイミングを選択して特定の対象に発行する。
今回の非公開発行は関連取引を構成し、会社の関連監事の劉国偉、林志萍はこの議案について採決を回避した。関連監事が採決を回避した後、非関連監事人数は監事会人数の半数以上に満たず、監事会は有効な決議を形成できない。
採決結果:同意1票、回避2票、反対0票、棄権0票。
3、発行価格及び定価原則
今回の非公開発行株の価格は9.25元/株です。今回の非公開発行株式の定価基準日は、会社の第4回取締役会第13回会議決議公告日である。今回の非公開発行株式の発行価格は、定価基準日前20取引日会社の株式取引平均の80%を下回らない(定価基準日前20取引日株取引平均=定価基準日前20取引日株取引総額÷定価基準日前20取引日株取引総量)。
会社が今回非公開発行の定価基準日から発行日までの間に配当金、配当金、資本積立金の株式移転などの除権除利事項が発生した場合、発行価格を相応に調整する。
調整式は次のとおりです。
調整前発行価格がP 0、1株当たり配当/現金配当がD、1株当たり配当または転増株数がN、調整後発行価格がP 1であると仮定すると、配当/現金配当後P 1=P 0-D;株式を送付または増資した後P 1=P 0(/1+N);両方を同時に行うとP 1=(P 0-D)/(1+N)となる。
今回の非公開発行は関連取引を構成し、会社の関連監事の劉国偉さん、林志萍さんはこの議案について採決を回避した。関連監事が採決を回避した後、非関連監事人数は監事会人数の半数以上に満たず、監事会は有効な決議を形成できない。
採決結果:同意1票、回避2票、反対0票、棄権0票。
4、発行数量
今回の非公開発行株式の発行数=募集資金総額/発行価格で、株式発行数は40593842株(本数を含む)を超えず、具体的には中国証券監督管理委員会の今回の発行に関する承認文書を基準としている。今回の非公開発行株式の数は今回の発行前の会社の総株式の30%を超えず、中国証券監督管理委員会の「発行監督管理問答–上場企業の融資行為の規範化に関する監督管理要求」(2020年改訂)の関連規定に合致している。会社が今回の非公開発行の定価基準日から発行日までの間に権益配分、積立金の株式転換、新株の増発または配株などの除権、配当事項によって株式総額が変動した場合、今回の非公開発行の発行数量の上限は相応に調整される。
上記の範囲内で、会社の取締役会は株主総会の授権に基づいて発行時に実際の状況に基づいて主販売業者と協議して最終発行数を確定する。
今回の非公開発行は関連取引を構成し、会社の関連監事の劉国偉さん、林志萍さんはこの議案について採決を回避した。関連監事が採決を回避した後、非関連監事人数は監事会人数の半数以上に満たず、監事会は有効な決議を形成できない。
採決結果:同意1票、回避2票、反対0票、棄権0票。
5、発行対象及び購入方式
今回の非公開発行の発行対象は仏山市南海怡浩投資有限会社(以下「怡浩投資」)で、発行対象は現金で今回の非公開発行のA株を買収した。
今回の非公開発行は関連取引を構成し、会社の関連監事の劉国偉さん、林志萍さんはこの議案について採決を回避した。関連監事が採決を回避した後、非関連監事人数は監事会人数の半数以上に満たず、監事会は有効な決議を形成できない。
採決結果:同意1票、回避2票、反対0票、棄権0票。
6、株式発行の販売制限期間
今回の非公開発行株式が完成した後、怡浩が投資して購入した株式は発行終了日から36ヶ月以内に譲渡できない。怡浩が投資して取得した会社が今回非公開で発行した株は、会社が株の配当、資本積立金の増資などの形式で派生して取得した株も上述の株式ロックの手配を守らなければならない。今回の非公開発行株式に関する監督管理機構は、発行対象者が買収した株式のロック期間及び満期譲渡株式について別途規定がある場合は、その規定に従う。
今回の非公開発行は関連取引を構成し、会社の関連監事の劉国偉さん、林志萍さんはこの議案について採決を回避した。関連監事が採決を回避した後、非関連監事人数は監事会人数の半数以上に満たず、監事会は有効な決議を形成できない。
採決結果:同意1票、回避2票、反対0票、棄権0票。
7、募集資金総額及び用途
今回の発行予定募集資金は20000万元(本数を含む)を超えず、発行費用を差し引いた後、流動資金の補充に全部使用する予定である。
今回の非公開発行は関連取引を構成し、会社の関連監事の劉国偉さん、林志萍さんはこの議案について採決を回避した。関連監事が採決を回避した後、非関連監事人数は監事会人数の半数以上に満たず、監事会は有効な決議を形成できない。
採決結果:同意1票、回避2票、反対0票、棄権0票。
8、上場場所
今回非公開で発行された株は深セン証券取引所での上場取引を申請する。
今回の非公開発行は関連取引を構成し、会社の関連監事の劉国偉さん、林志萍さんはこの議案について採決を回避した。関連監事が採決を回避した後、非関連監事人数は監事会人数の半数以上に満たず、監事会は有効な決議を形成できない。
採決結果:同意1票、回避2票、反対0票、棄権0票。
9、今回の発行前に会社は未分配利益の手配を転載する
今回の非公開発行株式が完了すると、今回の発行前にロールバックされた未分配利益は、今回の発行完了後の新旧株主が発行後の株式比率で共有される。
今回の非公開発行は関連取引を構成し、会社の関連監事の劉国偉さん、林志萍さんはこの議案について採決を回避した。関連監事が採決を回避した後、非関連監事人数は監事会人数の半数以上に満たず、監事会は有効な決議を形成できない。
採決結果:同意1票、回避2票、反対0票、棄権0票。
10、今回の株式非公開発行決議の有効期限
今回の非公開株式発行案の有効期間は、会社の株主総会が今回の非公開株式発行案を審議・可決した日から12カ月である。国の法律、法規が非公開発行株に対して新しい規定があれば、会社は新しい規定に従って相応の調整を行う。
今回の非公開発行は関連取引を構成し、会社の関連監事の劉国偉さん、林志萍さんはこの議案について採決を回避した。関連監事が採決を回避した後、非関連監事人数は監事会人数の半数以上に満たず、監事会は有効な決議を形成できない。
採決結果:同意1票、回避2票、反対0票、棄権0票。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
(III)『会社2022年度非公開発行株式予案に関する議案』の審議
採決結果:同意1票、回避2票、反対0票、棄権0票。
今回の非公開発行は関連取引を構成し、会社の関連監事の劉国偉さん、林志萍さんはこの議案について採決を回避した。関連監事が採決を回避した後、非関連監事人数は監事会人数の半数以上に満たず、監事会は有効な決議を形成できない。
会社は「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社非公開発行株式実施細則」及び「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第25号–上場会社非公開発行株式予案と発行状況報告書」などの法律、法規と規範性文書の関連規定は、会社の具体的な状況と結びつけて、「 Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856) 2022年度非公開発行株式予案」を編成した。
「 Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856) 2022年度非公開発行株式予案」の具体的な内容は巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.）。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
(IV)『会社2022年度非公開発行株式募集資金使用の実行可能性分析報告に関する議案』を審議する
採決結果:同意1票、回避2票、反対0票、棄権0票。
今回の非公開発行は関連取引を構成し、会社の関連監事の劉国偉さん、林志萍さんはこの議案について採決を回避した。関連監事が採決を回避した後、非関連監事人数は監事会人数の半数以上に満たず、監事会は有効な決議を形成できない。
「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社非公開発行株式実施細則」などの関連法律、法規と規範性文書の要求に基づき、会社の実情と結びつけて、会社の取締役会は「 Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856) 2022年度非公開発行株式募集資金使用の実行可能性分析報告」を作成した。
「 Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856) 2022年度非公開発行株式募集資金使用の実行可能性分析報告」の具体的な内容は巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.）。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
(V)『会社が特定対象者と条件付きで発効する非公開発銀行の株式購入契約に関する議案』を審議する
採決結果:同意1票、回避2票、反対0票、棄権0票。
今回の非公開発行は関連取引を構成し、会社の関連監事の劉国偉さん、林志萍さんはこの議案について採決を回避した。関連監事が採決を回避した後、非関連監事人数は監事会人数の半数以上に満たず、監事会は有効な決議を形成できない。
「上場会社証券発行管理弁法」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に基づき、会社の今回の非公開発行A株案に基づき、会社は怡浩投資と条件付き発効の「 Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856) 非公開発行株の購入契約」に署名した。
「 Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856) 特定の対象と条件付きで発効した株式購入契約に関する公告」の具体的な内容は、巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.）。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
(VI)『会社2022年度非公開発行A株株の関連取引に関する議案』を審議する
採決結果:同意1票、回避2票、反対0票、棄権0票。
今回の非公開発行は関連取引を構成し、会社の関連監事の劉国偉さん、林志萍さんはこの議案について採決を回避した。関連監事が採決を回避した後、非関連監事人数は監事会人数の半数以上に満たず、監事会は有効な決議を形成できない。
今回の非公開発行株式の対象は、会社が実際にコントロールしている企業の怡浩投資であり、怡浩投資は現金で会社の今回の非公開発行株式を買収する行為で会社との関連取引を構成している。
「 Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856) 非公開発行の株式に関する関連取引の公告」の具体的な内容は巨潮情報網を参照してください。http://www.cn.info.com.cn.）。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
（VII）「会社が前回募集した資金の使用状況に関する報告書」を審議、可決
採決結果:同意3票、反対0票、棄権0票。
