Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856) 買収報告書の概要
上場会社名称： Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856) 株式上場場所：深セン証券取引所株式略称： Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856) 株式コード： Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856) 買収者名称：佛山市南海怡浩投資有限会社
住所/通信住所：佛山市南海区桂城仏平二路60号交通建設ビル4階402室
買収者の一致行動者名称:広東怡建株式投資パートナー企業(有限パートナー)住所/通信住所:佛山市南海区桂城街道桂瀾北路6号千灯湖創投小鎮核心区3基404405
署名日：二O二二年三月
買収者及び一致行動者声明
このセクションの語または略称は、本報告書の要約「解釈」の語または略称と同じ意味を有する。一、買収者及びその一致行動者は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社買収管理弁法」「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第16号–上場会社買収報告書」及び関連する法律、法規と部門規則の関連規定に基づいて本報告書の要約を編纂する。
二、『中華人民共和国証券法』『上場企業買収管理弁法』及び『公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第16号——上場企業買収報告書』の規定に基づき、本報告書の要旨は買収者及びその一致行動者が Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856) で権益を有する株式を全面的に開示した。本報告書の要約が署名された日まで、本報告書の要約が開示した持株情報を除いて、買収者とその一致した行動者はいかなる方法で Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856) の中で権益を持っていない。
三、買収者及びその一致行動者は本報告書の要約に署名し、必要な授権と承認を得ており、その履行も買収者及びその一致行動者の定款または内部規則のいかなる条項に違反したり、衝突したりしない。
四、今回の買収は、買収者が上場企業の非公開発行株を現金で買収する予定であるため、買収者とその一致行動者が Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856) の権益を30%以上保有し、要約買収義務を触発した。「上場企業買収管理弁法」の規定によると、上場企業の株主総会の非関連株主の承認を経て、投資家は上場企業が発行した新株を取得し、同社で権益を持つ株式が同社が発行した株式の30%を超え、投資家は3年以内に今回発行した新株を譲渡しないことを約束した。また、会社の株主総会は投資家が要約を免除することに同意し、投資家は要約を免除することができる。
怡浩が投資してすでに買収を承諾した今回の非公開発行の株式は発行終了日から36ヶ月以内に譲渡してはならず、買収者が上場会社の株式を要約方式で増資することを免れる関連議案はすでに上場会社の第4回取締役会第13回会議の審議が通過し、上場会社の株主総会の審議と承認が必要である。
五、今回の買収は国有資産監督管理機構の承認を待たなければならない。上場企業の株主総会は買収者とその一致行動者が買収要約の発行と中国証券監督管理委員会の承認を免れた後、実施することができることを審議し、同意した。
六、今回の買収は本報告書の要約に記載された資料に基づいて行われた。買収者およびその一致した行動者および招聘された専門機関を除き、本報告書の要約に記載されていない情報を提供し、本報告書の要約に対していかなる解釈または説明を行うことを委託または授権していない。
七、買収者及びその一致行動者は、本報告書の要約に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れが存在しないことを承諾し、その真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。
目次
買収者および一致行動者声明……1ディレクトリ…1釈義……1第一節買収者とその一致行動者の紹介……2
一、買収者及びその一致行動者の基本状況……2
二、買収者及び一致行動者の持株株主及び実際の支配者……2
三、買収者及び一致行動者の主な業務及び主な財務データ……4
四、買収者及びその一致行動者が最近五年以内に処罰され、訴訟仲裁にかかわる状況……5
五、買収者及び一致行動者の肝心な管理者……6六、買収者、一致行動者及びその持株株主、実際の支配者が国内、国外のその他の上場
会社が権益を有する株式が同社が発行した株式の5%を超えた場合……6七、買収者、一致行動者及びその持株株主及び実際支配者持株5%以上の金融機関株
権の場合……6
八、買収者とその一致行動者の関係説明……7
九、買収者の最近の2年間の持株株主、実際のコントロール者の変更状況……7第2節買収決定及び買収目的……8
一、今回の買収の目的は…8
二、今回の取引が履行した承認手続き及びまだ履行していない関係部門の承認……8
三、今後12ヶ月間、持分を保有している株式を増資または処分する計画を継続する……8
第三節買収方式……10
一、今回の取引前後の買収者が権益を有する株式の状況……10
二、今回の買収方式は……10
三、今回の購入契約の主な内容……10
四、買収者が権益を有する上場企業の株式に権利制限がある場合……13第4節要約の発行を免れる……14
一、要约を出さない事项と理由……14
二、今回の買収前後の上場企業の株式構造……14
以下の略称は本報告書の要約に以下の意味を有する。上場企業、会社、 Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856) 、指 Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856) 、発行者
買収者、怡浩投資指佛山市南海怡浩投資有限会社
一致行動者、広東怡建とは広東怡建株式投資パートナー企業(有限パートナー)を指す。
南海国資とは佛山市南海区国有資産監督管理局を指す
南海城建投指佛山市南海都市建設投資有限会社
南シナ海ホールディングス広東南シナ海ホールディングス投資有限会社
南海金控指佛山市南海金融ハイテク区投資持株有限会社
南シナ海建設とは広東南シナ海建設投資発展有限会社を指す。
南海聯達指佛山市南海聯達投資（持株）有限公司
本報告書の概要 Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856) 買収報告書の概要
怡浩は深セン市美芝装飾設計工事株式有限会社の非公開発行株式の買収に参加し、買収株式の数は40593842株を超えない(本数を含む)
中国証券監督管理委員会、証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
深セン証券取引所
「株式購入契約」は怡浩投資と Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856) が署名した「深セン市美芝装飾設計工程株式会社非公開発行株式の購入契約」を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「買収方法」は「上場企業買収管理方法」を指す。
「準則16号」とは、「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第16号–上場会社買収報告書」を指す。
元、万元とは人民元、万元を指す。
第一節買収者とその一致行動者の紹介
一、買収者及びその一致行動者の基本状況
(I)買収者の基本状況
会社名佛山市南海怡浩投資有限会社
設立日2021年12月30日
営業期間が長い
法定代表者晏明
登録資本金20000万元
エンタープライズタイプ有限責任会社
統一社会信用コード91440605 MAA 4 KCTQ 8 G
登録住所佛山市南海区桂城仏平二路60号交通建設ビル4階402室
経営範囲一般項目:自己資金で投資活動に従事する。
(法により承認されなければならない項目を除き、営業許可証により法に基づいて自主的に経営活動を展開する)
電話番号075786322515
(II)買収者一致行動者の基本状況
会社名広東怡建株式投資パートナー企業(有限パートナー)
設立時期2020年9月21日
営業期間2020年9月21日～2040年9月21日
執行事務パートナー佛山市南海怡勝投資コンサルティング有限会社
事務パートナー委任代表晏明
出資額7900000万元を納付する
エンタープライズタイプ有限パートナー企業
統一社会信用コード91440605 MA 55 B 4 NH 7 B
登録住所佛山市南海区桂城街道桂瀾北路6号千灯湖創投小鎮核心区3基404405
一般プロジェクト:私募基金で株式投資、投資管理、資産管理経営範囲などの活動に従事する(中国証券投資基金業協会が届出登記を完了した後、経営活動に従事することができる)。(法により承認されなければならない項目は、関連部門の承認を得た。
電話番号075786322515
二、買収者及び一致行動者の持株株主及び実際の支配者南海国資は独資或いは持株会社佛山市南海都市建設投資有限会社、広東南海建設投資発展有限会社、広東南海持株投資有限会社、佛山市南海金融高新区投資持株有限会社、佛山市南海聯達投資(持株)有限会社は怡浩投資の51%の株式を合計して保有している。南海国資は完全子会社の佛山市南海都市建設投資有限会社を通じて広東怡建の75.95%の株式を保有している。本報告書の要約締結日までに、買収者及びその一致行動者の株式関係構造図は以下の通りである:(II)買収者、一致行動者及びその持株株主、実際のコントロール者がコントロールする核心企業及び核心業務状況
1、買収者及びその一致行動者が支配する主要子会社の状況
本報告書の要約締結日まで、買収者は他の企業をコントロールしていない。
本報告書の要約締結日までに、 Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.Ltd(002856) を除き、一致行動者は他の企業をコントロールしていない。
2、持株株主が支配する主要子会社の状況
本報告書の要約締結日までに、南海城建設投資所がコントロールしたその他の主要子会社の状況は以下の通りである。
序会社名登録地登録資本持株比主な業務範囲
号（万元）例
佛山市南海区プロジェクトの投資、開発、建設及び管理;
桂城仏平二路不動産の開発、販売、賃貸;住宅地
1佛山市南海大業信60号交通建設1200008
