北京徳恒弁護士事務所
について
Zhejiang Taifu Pump Co.Ltd(300992) 021年特定対象者に株式を発行し上場した
法律意見の補足(I)
(改訂稿)
北京市西城区 Financial Street Holdings Co.Ltd(000402) 19号富凱ビルB座12階
電話番号:0105268888ファックス:01052682999郵便番号:100033
北京徳恒弁護士事務所
について
Uroica Precision Information Engineering Co.Ltd(300099)
2021年に特定対象者に株式を発行し上場する
法律意見の補足(I)
徳恒11 F 20210275005号致:30099
本所と発行者が締結した「特定法律顧問契約」に基づき、本所は発行者の委託を受け、発行者が今回発行した特定法律顧問を担当する。「会社法」「証券法」「登録管理方法」「創業板上場規則」などの関連法律、行政法規、部門規則及びその他の規範性文書と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づき、中国証券監督管理委員会の「第12号編報規則」の要求を参照し、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、本所は発行者の今回の発行に関する事項について、「北京徳恒弁護士事務所の Zhejiang Taifu Pump Co.Ltd(300992) 021年に特定対象者に株式を発行して上場することに関する法律意見」(以下「法律意見」と略称する)及び「北京徳恒弁護士事務所の Zhejiang Taifu Pump Co.Ltd(300992) 021年に特定対象者に株式を発行して上場する弁護士業務報告」(以下「法律意見」と略称する)を発行した。『弁護士の仕事報告』)。
「深セン証券取引所の30099特定対象者への株式発行申請に関する審査質問状」(審査書〔2022020019号、以下「質問状」と略称する)の要求に基づき、本所は「北京徳恒弁護士事務所の Zhejiang Taifu Pump Co.Ltd(300992) 021年に特定対象者に株式を発行し上場する補足法律意見(I)」(以下「補足法律意見一」と略称する)を発行した。「 Uroica Precision Information Engineering Co.Ltd(300099) と60 Zuming Bean Products Co.Ltd(003030) 0099の特定対象への株式発行申請に関する審査質問状の回答報告」(以下「質問状回答」と略称する)が改訂されたため、本所の弁護士は「補足法律意見一」から「質問状回答」までの修訂原稿の申告期間に関する法律関連事項に基づいて補充審査を行った。「補足法律意見一」に対して相応の改訂を行った。
「補足法律意見一」で使用される略称、略語、用語は、特別な説明を除き、「法律意見」「弁護士仕事報告」における意味と同様に、「法律意見」「弁護士仕事報告」における声明事項及び使用される略称は「補足法律意見一」に適用される。
「補足法律意見一」は「法律意見」「弁護士業務報告」に対する補充であり、「法律意見」の不可分な一部を構成している。前述の「弁護士活動報告」「法律意見」が「補足法律意見一」によって修正または更新されていない内容は依然として有効であり、その中に「補足法律意見一」と一致しないところがあれば、「補足法律意見一」を基準とする。
本所及び引き受け弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び「補充法律意見一」の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従った。十分な検証を行い、「補足法律意見一」が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
「補足法律意見一」は30099今回特定対象者に株式を発行し上場する目的でのみ使用され、本所及び引き受け弁護士の書面による授権を経ずに、その他の目的に使用してはならない。
本所が引き受けた弁護士は関連法律、法規及び中国証券監督管理委員会の関連規定に基づき、中国弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、発行者が提供した書類及び関連事実に対して審査と検証を行い、現在「補充法律意見一」を以下のように発行した。
本文
一、『質問状』問題1
1.2014年3月、発行者は田斌ら7名の取引先に非公開で株式を発行し、現金を支払って合計保有する北京富華宇祺情報技術有限会社(以下「富華宇祺」と略称する)の53.21%の株式を買収し、田斌らは2013年-2016年に業績承諾を行い、業績承諾完成率は82.63%であった。2017年11月、発行者は富華宇祺に7000万元の投資を増やし、増資後、富華宇祺の63.99%の株式を保有し、少数株主の田斌らは今回の増資が完了した後、2018年から2020年までの3年間の累計純利益が1050000万元以上、2021年度、2022年度の2年間の累積純利益が924000万元以上であることを確保することを約束した。もし富華宇祺が上述の利益を実現しなかったら、田斌らはまず現金の形式で補償することを約束し、不足部分はその持つ富華宇祺株権で補償する。同時に、協議は富華宇祺の売掛金、売掛金手形の残高回収の補償措置を約束した。田斌らは自ら保有している発行者の全株の50%を販売制限し、発行者が指定した第三者に質押した。報告期間中、田斌は発行者株を引き続き減持し、2018年12月31日から2019年12月31日まで520700株を減持し、2019年12月31日から2020年12月31日まで1181900株を減持し、2020年12月31日から2020年11月31日まで2660236株を減持した。発行者はこのほど取締役会を開き、増資協定の業績承諾条項を変更し、「今回の増資が完了した後の2018年度から2025年度までの8年間の累計純利益が19740万元以上であることを確保する」に変更した。発行者は2017年から2019年までに富華宇祺に複数の借金を提供し、2021年9月30日までの借金残高は4187万元である。
富華宇祺は2018年から2020年までにそれぞれ純利益-268842万元、-210118万元と-133109万元を実現した。
発行者に補足説明をお願いします:(1)富華宇祺の報告期間内の業績状況と会社の2021年の業績予告状況を結びつけて、富華宇祺の業績の持続的な損失の主な原因と会社全体の業績に対する影響を説明します。(2)北京富華宇祺の経営モデル、関連顧客の返金状況と結びつけて、富華宇祺の売掛金、売掛金手形の回収状況及び減価計上が十分であるかどうかを説明する。(3)富華宇祺が20182020年の業績承諾を完成せず、田斌などの少数株主が業績補償を行っていない原因。富華宇祺の持続的な損失の前提の下で、発行者が引き続き増資した原因。田斌が発行者の株を減らし続けた原因と資金の用途を減らした。前述の状況が上場会社及び中小株主の利益を損なうかどうか。(4)変更後の業績承諾の実現性及び関連措置を説明する。発行者は関係者が補償義務を履行することを保証するために取った措置と実行可能性である。関連承諾の変更は上場企業及びその他の投資家の利益を損なう状況があるかどうか。(5)発行者が富華宇祺を買収した後、その資金支援状況を提供し、富華宇祺の他の株主が同割合で資金を提供しているかどうか、関連資金の用途と流れ、発行者と富華宇祺の非経営性往来の形成原因と後続の返済状況、会社が有効な措置を取って資金を回収できないリスクを防止しているかどうか。持株株主、実権者またはその他の株主が富華宇祺を通じて上場会社の資金を違反して占有するなどの状況があるかどうか。発行者は(1)の関連リスクを補足して開示してください。
推薦人は査察して明確な意見を発表してください。会計士は(1)(2)(5)査察して明確な意見を発表してください。発行人の弁護士は(3)(4)(5)査察して明確な意見を発表します。
返信:
本所の担当弁護士は以下の書類を検査したが、以下の書類に限らない。富華宇祺報告期間内の歴年監査報告、上場企業の歴年年報及び2021年度業績予告;2.上場企業と少数株主が署名した「増資協議書」。3.上場会社「持株子会社北京富華宇祺情報技術有限会社への増資に関する公告」「持株子会社北京富華宇祺情報技術有限会社2017年増資協議に関する内容変更及び関連取引に関する公告」及び相応の取締役会、株主総会決議文書;4.「30099深セン証券取引所への関心状の返信に関する公告」;5.田斌とインタビューを行う。6.報告期間内の田斌減持に関する公告、及び「証券法」「上場会社株主、董監高減持株式の若干規定」「深セン証券取引所上場会社株主及び取締役、監事、高級管理職減持株式実施細則」などの関連法律法規;7.上場企業が富華宇祺に借入金を提供する関連協議;8.報告期間内の富華宇祺銀行の流水;9.富華宇祺関連管理制度など。
上記の関連検査の基礎の上で、本所の弁護士は以下の法律意見を提出した。
(I)富華宇祺が20182020年の業績承諾を完成せず、田斌などの少数株主が業績補償を行っていない原因。富華宇祺の持続的な損失の前提の下で、発行者が引き続き増資した原因。田斌が発行者の株を減らし続けた原因と資金の用途を減らした。前述の状況が上場企業及び中小株主の利益を損なうかどうか
1.富華宇祺が20182020年の業績承諾を完成していない、田斌など少数株主が業績補償を行っていない原因
2017年11月に上場企業と田斌などの少数株主(以下「少数株主」または「経営チーム」と略称する)が締結した「増資協定書」によると、上場企業が富華宇祺に自己資金で7000万元増資することを約束し、増資後に上場企業が富華宇祺を保有する株式の割合を63.99%に引き上げた。同時に、田斌などの少数株主は富華宇祺の経営チームであり、その勤勉さと責任の履行を督促し、富華宇祺の経営業績を確実に向上させるために、上場会社は少数株主と協議して一致し、少数株主が富華宇祺の未来の経営業績と売掛金の回収状況に対して承諾した。このうち、経営業績承諾の具体的な内容は、富華宇祺2018年度、2019年度、2020年度(以下「第一段階」と略す)の3年間の累計純利益が10500万元以上、2021年度、2022年度(以下「第二段階」と略す)の2年間の累積純利益が9240万元以上である。
2018年から2020年までの監査結果によると、富華宇祺の第1段階の累計純利益は-612069万元を実現し、協定によると少数株主は富華宇祺の1.66億元を補償しなければならない。
発行者が発行した状況によると、第1段階の業績承諾が期限切れになった後、上場企業の管理職は少数株主と解決策を協議してきた。総合的に考慮し、内部の意思決定手続きを履行した結果、上場企業は少数株主の業績補償を延期し、2018年度から2025年度までの8年間の累計純利益が19740万元以上に変更された。主な原因は次のとおりです。
（1）富華宇祺未完成約定業績は確かに外部の客観的な要素の影響がある
今回の増資後、富華宇祺の業績が予想に達しなかったのは確かに外部市場環境要素の影響を受けた。2018年の国鉄混改により、富華宇祺はもともと良好な軌道交通情報通信業務を発展させ、多くの注文を失い、予想収益を実現できなかった。同年、米国がZ会社を制裁した事件は富華宇祺の購買が阻害され、一部の業務が大きな影響を受けた。また、2020年初頭から始まったCOVID-19肺炎の発生により、会社の複数のプロジェクトが延期またはキャンセルされ、業績に一部の影響を及ぼしている。
（2）業績補償の延期執行は富華宇祺の正常な生産経営を保障するのに有利である
業績補償の執行を延期することは富華宇祺の正常な生産経営を保障するのに有利である。田斌などの少数株主は同時に富華宇祺の経営チームであり、チームの主な人員は中興、華為などの有名な通信企業から来ており、強い専門能力を持っている。上記の外部要素の不利な影響から抜け出すために、経営チームは富華宇祺を率いて経営戦略を積極的に調整し、富華宇祺の経営状況の改善に力を入れている。2020年下半期から、炭鉱鉱山情報通信分野の技術蓄積と顧客資源を借りて、富華宇祺は知恵鉱山業務に焦点を当て始め、現在すでに効果が現れている。もし会社がこの時少数の株主に返済すれば、富華宇祺経営チームの安定性に影響し、富華宇祺の正常な生産経営に不利である。
業績補償の延期は上場企業の利益をよりよく維持するのに有利である。2021年以来、富華宇祺業務は知恵鉱山5 G業務への転換を実現し、会社の知恵鉱山業務は現在及び将来いずれも富華宇祺の介入を必要とし、協同効果を発揮し、未来に大きな発展空間がある。そのため、富華宇祺が担う情報通信業務は、会社が将来知恵鉱山業務戦略の実施を推進する重要な構成部分を構成する。業績補償の延期は経営チームの安定性を維持し、富華宇祺の正常な経営管理を促進し、上場企業の利益をよりよく維持することができる。
総合的に、上場企業が自己資金で持株子会社を増資する場合、経営チームと業績補償を設定するのは内部管理と業績考課の考慮からであり、その初志は経営チームに勤勉に責任を果たすように促し、富華宇祺の経営業績を確実に向上させ、富華宇祺が業績承諾を実現しなかったのは外部の客観的な要素の影響がある。富華宇祺の正常な生産経営を保障し、上場企業の利益をよりよく維持するために、少数の株主は業績補償を延期した。
