証券コード：30099証券略称： Shandong Yuma Sun-Shading Technology Corp.Ltd(300993) 009930099
と
Citic Securities Company Limited(600030)
について
特定対象者への株式発行を申請する審査質問状の回答報告(改訂稿)
推薦人（主代理店）
(広東省深セン市福田区中心三路8号卓越時代広場(二期)北座)二〇二年三月
深セン証券取引所：
貴社が2022年1月25日に発行した「30099特定対象者への株式発行申請に関する審査質問状」(審査書〔2022020019号)(以下「審査質問状」と略称する)はすでに受け取りました。 Uroica Precision Information Engineering Co.Ltd(300099) (以下「 Uroica Precision Information Engineering Co.Ltd(300099) 」、「会社」、「上場会社」、「発行者」と略す)は Citic Securities Company Limited(600030) (以下「 Citic Securities Company Limited(600030) 」または「推薦機構」と略す)、北京徳恒弁護士事務所(以下「発行人弁護士」と略す)、会計士事務所(特殊普通パートナー)(以下「会計士」と略称する)などの仲介機構と審査質問状に提出された問題について真剣に討論し、審査を行い、発行者及び各関連仲介機構が書面で説明し、審査に関する問題を一つ一つ実行し、勤勉で責任を果たし、誠実で信用を守る原則に基づいて審査質問に提出された問題について一つ一つ返事をした。具体的な内容は以下の通りです。説明:
一、特別な説明がない場合、本審査質問状回答報告書に使用される略称または専有名詞は、「 Zhejiang Taifu Pump Co.Ltd(300992) 021年特定対象者にA株募集説明書(改訂稿)」の解釈と同じである。本審査質問状回答報告において、合計数と各項目の数値の加算の和は末尾数に差があり、いずれも四捨五入によるものである。
二、本審査質問状回答報告書のフォントは以下の意味を表す。
黒体(太くしない):質問状に記載されている問題を確認します。
宋体(太く、太くしない):審査質問状に記載された問題に対する返事
楷書(太字):募集説明書等の申請書類及び前回回答報告書の修正更新に関する
目次
ディレクトリ…2
問題一……3
問題2……29
問題3……53
問題4……90
問題5……100
問題1
2014年3月、発行者は田斌ら7人の取引先に非公開で株式を発行し、現金を支払って合計保有している北京富華宇祺情報技術有限会社(以下「富華宇祺」と略称する)の53.21%の株式を買収し、田斌らは2013年-2016年に業績承諾を行い、業績承諾完成率は82.63%だった。2017年11月、発行者は富華宇祺に7000万元の投資を増やし、増資後、富華宇祺の63.99%の株式を保有し、少数株主の田斌らは今回の増資が完了した後、2018年から2020年までの3年間の累計純利益が1050000万元以上、2021年度、2022年度の2年間の累積純利益が924000万元以上であることを確保することを約束した。もし富華宇祺が上述の利益を実現しなかったら、田斌らはまず現金の形式で補償することを約束し、不足部分はその持つ富華宇祺株権で補償する。同時に、協議は富華宇祺の売掛金、売掛金手形の残高回収の補償措置を約束した。田斌らは自ら保有している発行者の全株の50%を販売制限し、発行者が指定した第三者に質押した。報告期間中、田斌は発行者株を引き続き減持し、2018年12月31日から2019年12月31日まで520700株を減持し、2019年12月31日から2020年12月31日まで1181900株を減持し、2020年12月31日から2020年11月31日まで2660236株を減持した。発行者はこのほど取締役会を開き、増資協定の業績承諾条項を変更し、「今回の増資が完了した後の2018年度から2025年度までの8年間の累計純利益が19740万元以上であることを確保する」に変更した。発行者は2017年から2019年までに富華宇祺に複数の借金を提供し、2021年9月30日までの借金残高は4187万元である。富華宇祺は2018年から2020年までにそれぞれ純利益-268842万元、-210118万元と-133109万元を実現した。
発行者に補足説明をお願いします:(1)富華宇祺の報告期間内の業績状況と会社の2021年の業績予告状況を結びつけて、富華宇祺の業績の持続的な損失の主な原因と会社全体の業績に対する影響を説明します。(2)北京富華宇祺の経営モデル、関連顧客の返金状況と結びつけて、富華宇祺の売掛金、売掛金手形の回収状況及び減価計上が十分であるかどうかを説明する。(3)富華宇祺が20182020年の業績承諾を完成せず、田斌などの少数株主が業績補償を行っていない原因。富華宇祺の持続的な損失の前提の下で、発行者が引き続き増資した原因。田斌が発行者の株を減らし続けた原因と資金の用途を減らした。前述の状況が上場会社及び中小株主の利益を損なうかどうか。(4)変更後の業績承諾の実現性及び関連措置を説明する。発行者は関係者が補償義務を履行することを保証するために取った措置と実行可能性である。関連承諾の変更は上場企業及びその他の投資家の利益を損なう状況があるかどうか。(5)発行者が富華宇祺を買収した後、その資金支援状況を提供し、富華宇祺の他の株主が同割合で資金を提供しているかどうか、関連資金の用途と流れ、発行者と富華宇祺の非経営性往来の形成原因と後続の返済状況、会社が有効な措置を取って資金を回収できないリスクを防止しているかどうか。持株株主、実権者またはその他の株主が富華宇祺を通じて上場会社の資金を違反して占有するなどの状況があるかどうか。
発行者は(1)の関連リスクを補足して開示してください。
推薦人は査察して明確な意見を発表してください。会計士は(1)(2)(5)査察して明確な意見を発表してください。発行人の弁護士は(3)(4)(5)査察して明確な意見を発表します。
返信:
一、発行者説明
(I)富華宇祺の報告期間内の業績状況と2021年の業績予告状況を結びつけて、富華宇祺の業績の持続的な損失の主な原因と会社全体の業績に対する影響を説明する。
1、富華宇祺報告期間内の業績状況及び損失の主な原因
報告期間内、富華宇祺の業績状況は以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト2018年度2019年度2020年度2021年1-9月
営業収入6570575104151135387569655
純利益-268842210118133109161130
注:2018年-2020年度のデータはすでに監査され、2021年1-9月のデータは監査されていない。
以上から分かるように、報告期間中、富華宇祺の業績は持続的に損失し、純利益はそれぞれ-268842万元、-2110118万元、-133109万元と-161130万元で、全体的に見ると主に富華宇祺の業務転換によるものである。ここ数年、石炭業界の周期的な変動、鉄道の混改、国際政治経済情勢の変化などの事件の影響を受けて、富華宇祺が置かれている外部市場環境は大きく変化し、それは前後して3回の業務転換を行った:炭鉱通信の伝統業務から軌道交通の通信、軍需産業の通信、知恵鉱山の転換。転換過程で中原の業務量が下落し、収入が大幅に低下し、同時に多くの研究開発投入と市場開拓費用が発生した。また、富華宇祺のプロジェクト展開には従業員をお客様の現場に配置して実施する必要があるため、COVID-19肺炎の疫病が多発し、各地の防疫政策の影響を受けて、2020年以来、富華宇祺のプロジェクトの獲得と推進が阻害され、富華宇祺の業績が持続的に損失している。具体的な分析は以下の通りである。
（1）外部市場環境の変化により富華宇祺業務の展開が阻害される
まず、石炭業界の周期的な変動は富華宇祺の軌道交通情報通信業務分野への転換を推進した。富華宇祺は主に鉱山通信及び情報化システム製品の研究開発、生産と販売業務に従事し、下流の取引先は主に石炭分野に分布し、石炭業界の周期変動は富華宇祺業務に大きな影響を及ぼしている。富華宇祺は自身の情報通信技術の優位性と市場全体に対する判断を結びつけ、2015年前後から軌道交通情報通信業務に発展し、全国の複数の鉄道局列車WIFIプロジェクトを落札した。2016年から2017年にかけて、富華宇祺高速鉄道WIFI一体化サーバー設備と解決方案は新たな突破を実現し、高速鉄道標準列車「復興号」で初の成功応用を獲得し、富華宇祺に比較的良い業績予想をもたらした。次に、国家鉄道分野の混合所有制改革は富華宇祺自身の軌道交通情報通信業務に大きな不利な影響を及ぼした。2018年、中国国家鉄道集団有限公司は混合所有制の改革を行い、浙江吉利控股集団有限公司と深セン市テンセントコンピュータシステム有限公司を株主として導入し、国鉄吉報科技有限公司を設立した。この変化により、富華宇祺軌道交通情報通信業務の主力製品である高速鉄道無線WIFIは大きな市場シェアを失った。同年、国家発展改革委員会は率先して携帯電話の中国長距離とローミング料金の廃止、流量料金の引き下げなどの電気通信料金の引き下げ措置を打ち出し、三大電気通信事業者は次々と「スピードアップ・料金引き下げ」の仕事を実行し、高速鉄道の乗客のWIFIに対する需要が低下し、高速鉄道の無線WIFI通信市場の状況も変化した。2018年、2019年、富華宇祺軌道交通情報通信業務の収入はそれぞれ前年より82.05%、60.44%減少し、報告期間内に予想収益を実現できなかった。
(2)国際政治経済情勢の変化は富華宇祺の正常な業務の展開に影響する
2018年、富華宇祺が自主的に坑道3 G無線通信システムを開発した重要技術モジュールサプライヤーZ社はアメリカから輸出規制リストに組み入れられ、同社はアメリカ商務部と合意し、アメリカのコンプライアンス管理検査を受け、自身の業務の正常な展開に大きな影響を受け、その上下流産業チェーンの会社も大きな衝撃を受けた。富華宇祺はZ会社の下流の取引先として、この影響を受けて、その購買業務は正常に展開することができなくて、この情況の下で富華宇祺は観光客の戸に予定通りに全セットの製品を提供することができなくて、坑道の3 G無線通信製品の後続の販売を停止させられました。この背景の下で、富華宇祺はもともとZ会社の製品に頼って下流の情報通信市場を開拓する計画が実現できず、2019年の鉱山通信製品の収入は前年度より約93.14%減少した。この過程は大きなコストを消費し、富華宇祺の業績に影響を及ぼした。
（3）疫病により一部の事業がうまくいかない
富華宇祺の主な製品は各種通信システムであり、設備の販売を行うと同時に、技術者がプロジェクトの顧客の現場に行ってインストール、デバッグと技術サービスを提供する必要がある。2020年初頭からのCOVID-19肺炎感染
絶えず繰り返して、特に北京豊台地区に位置する富華宇祺の経営に対して大きな影響をもたらして、会社人
従業員が時々隔離されたり、プロジェクト会社が疫病で入ることが許されず、人員の流れが大きく制限されたりして、各地で
の疫病予防・コントロール措置も異郷の人員の流動の難しさをさらに増大させ、現場の仕事をタイムリーに展開できず、プロジェクトの推進が予想に達しなかった。富華宇祺は内モンゴル、山西などの多くの軍事基地で通信プロジェクトを行う。
及び鉱山通信プロジェクトの延期又は取り消しは、業績に不利な影響を及ぼす。
2、会社の2021年の業績予告状況及び富華宇祺の損失が会社全体の業績に与える影響
（1）会社の2021年の業績予告状況
会社の2021年度業績予告状況は以下の通りである。
事業2021年度前年同期
上場企業の株主に帰属する純利益:19,000万元-20,000万元利益:119151万元
前年同期比増加:59.52%-67. 92%
利益:1797212万元-18,972.12万
非経常損益を差し引いた純利益元利益:114390万元
前年同期比増加:57.16%-65. 90%
注：データソースは「ユロカ精確」
