証券コード： Ningbo Xianfeng New Material Co.Ltd(300163) 証券略称： Ningbo Xianfeng New Material Co.Ltd(300163) 公告番号：2022008 Ningbo Xianfeng New Material Co.Ltd(300163)
関連会社への保証期間の提供に関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
特別リスクのヒント:
上場企業及び持株子会社が合併報告書外の単位に対して保証を提供する金額は、会社の最近の一期監査純資産の30%を超え、資産負債率が70%を超える単位保証金額は、会社の最近の一期監査純資産の50%を超えている。投資家は保証リスクに十分に注目してください。
一、関連保証状況の概要
Ningbo Xianfeng New Material Co.Ltd(300163) (以下「会社」または「上場会社」と略称する)は2016年第1回臨時株主総会で寧波快楽投資有限会社(以下「快楽投資」と略称する)の総額が2.2億豪ドルを超えないか、またはその等額の銀行ローンに連帯責任保証を提供する議案を審議、可決した。2017年の第3回臨時株主総会では、楽しい投資に関連保証を提供する余剰保証額の用途変更案が審議・採択された。2019年の第1回臨時株主総会では、歓投資と寧波先鋒弘業投資持株有限会社(以下「先鋒弘業」と略称し、歓投資と合わせて「当該関連者」)に関連保証期間を提供する議案が審議・採択された。具体的には、2016年2月22日、2017年6月26日、2019年2月21日に巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)の関連公告。
会社は2022年2月28日に開催した第5回取締役会第11回会議の審議を経て、会社は楽しい投資と先鋒弘業総額が3.2億元を超えない銀行ローンに連帯責任保証を提供する予定で、保証期間は会社の2022年第1回臨時株主総会の審議が通過した日から2024年9月15日までである。毎年の保証料率は会社の実際の保証総額の2%である。同日、同社はハッピー投資、パイオニア弘業、盧パイオニアと「 Ningbo Xianfeng New Material Co.Ltd(300163) 寧波ハッピー投資有限会社と寧波パイオニア弘業投資ホールディングス有限会社と盧パイオニアの保証協定」「 Ningbo Xianfeng New Material Co.Ltd(300163) 寧波ハッピー投資有限会社と寧波パイオニア弘業投資ホールディングス有限会社と盧パイオニアの反保証協定」を締結した。この議案は2022年3月15日に開かれる2022年第1回臨時株主総会の審議を経なければならない。
会社は2022年3月10日に開催した第5回取締役会第12回会議の審議を通過し、会社は楽しい投資と先鋒弘業総額が7400万元を超えない銀行ローンに連帯責任保証を提供する予定で、保証期間は会社の2022年第2回臨時株主総会の審議が通過した日から2022年9月30日までである。毎年の保証料率は会社の実際の保証総額の2%である。同日、同社はハッピー投資、パイオニア弘業、盧パイオニアと「 Ningbo Xianfeng New Material Co.Ltd(300163) 寧波ハッピー投資有限会社と寧波パイオニア弘業投資ホールディングス有限会社と盧パイオニアの保証協定」「 Ningbo Xianfeng New Material Co.Ltd(300163) 寧波ハッピー投資有限会社と寧波パイオニア弘業投資ホールディングス有限会社と盧パイオニアの反保証協定」を締結した。
楽しい投資とパイオニア弘業の実際のコントロール者である盧パイオニアは上場企業の持ち株株主であり、実際のコントロール者でもあるため、今回の保証期間の延長事項は関連取引を構成している。
本議案はすでに第5回取締役会第12回会議の3分の2以上の取締役が採決し、独立取締役はこれに対して事前承認意見と同意の独立意見を発表した。関連法律法規、規範性文書及び「会社定款」などの関連規定に基づき、本議案は特別決議議案であり、株主総会に出席する株主及び株主代表者が議決権を有する2/3以上の審議により可決され、当該議案と利害関係のある関連株主は議決を回避する。
今回の関連保証事項は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成せず、再編上場を構成せず、他の関係部門の承認を必要としない。
二、関連被保証人の基本状況
（I）寧波快楽投資有限公司の基本状況
名称：寧波の楽しい投資有限会社
タイプ:有限責任会社(自然人投資または持株の法人独資)
設立日：2015年12月11日
登録場所：浙江省寧波市海曙区集士港鎮山下荘
法定代表者：盧先鋒
登録資本金：伍億人民元
経営範囲:実業投資;企業管理コンサルティング;市場情報コンサルティング;企業マーケティングコンサルティング;自営または代理貨物と技術の輸出入があるが、国が経営を制限したり、輸出入を禁止したりする貨物と技術を除く。食品経営;果物、野菜、生きた水産物、冷凍水産物、化粧品、日用デパート、文房具、事務用品、皮革とその製品、服装の補助材料、燃料油、潤滑油、建材材料、金属材料と製品、機械設備、電子製品、金属交電、化学工業製品の卸売、小売とネット販売;不動産情報コンサルティング及び販売代理店;ビジネス情報コンサルティング;企業イメージ企画;マーケティング企画;広告サービスインターネット技術の研究開発;庭園の設計。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
(II)寧波先鋒弘業投資持株有限会社の基本状況
名称：寧波先鋒弘業投資控股有限公司
タイプ:有限責任会社(自然人投資または持株)
設立日：2015年11月24日
登録場所：浙江省寧波市海曙区集士港鎮山下荘
法定代表者：盧先鋒
登録資本金：拾億人民元
経営範囲:一般プロジェクト:自己資金で投資活動に従事する;皮革製品の販売;服装補助材料の販売;縫製機械の販売;金銀製品の販売金属材料の販売;電子部品と機械・電気部品設備の販売;建築材料の販売;建築装飾材料の販売;金物卸売化学工業製品の販売(許可類化学工業製品を含まない);文房具用品の卸売りスポーツ用品及び器材の卸売;日用品の販売石油製品の販売(危険化学品を含まない);潤滑油販売； Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) 熱発電製品販売；化粧品卸売電子専用材料の研究開発;住宅賃貸非居住住宅不動産賃貸;不動産管理;企業管理コンサルティング;情報コンサルティングサービス(ライセンス類情報コンサルティングサービスを含まない);企業イメージ企画;マーケティング企画;高性能繊維及び複合材料の製造;技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及;ソフトウェア開発;ソフトウェア販売(法に基づいて承認しなければならない項目を除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)。
許可項目:食品経営;貨物の輸出入技術輸出入輸出入代理店(金融などの監督管理部門の承認を得ずに預金の吸収、融資保証、代理客財テク、社会公衆への資金集めなどの金融業務に従事してはならない)(法に基づいて承認しなければならない項目を除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)。
(III)関連関係説明
本公告日現在、盧先鋒氏は当社の株式10492203株を保有しており、当社の総株式に占める割合は22.14%で、会社の持ち株株主であり、実際の支配者である。楽しい投資はパイオニア弘業の完全子会社であり、会社の持株株主であり、実際のコントロール者である盧パイオニアはパイオニア弘業の99%の株式を保有し、盧パイオニアの配偶者である徐佩飛はパイオニア弘業の1%の株式を保有し、盧パイオニアはパイオニア弘業と楽しい投資の実際のコントロール者である。
そのため、パイオニア弘業と楽しい投資は上場企業の関連先であり、今回の上場企業は保証事項を提供して関連取引を構成している。
(IV)楽しい投資と先鋒弘業の財務状況
楽しい投資と先鋒弘業の財務状況は以下の通りである。
単位：人民元
会社名ハッピー投資(監査なし)パイオニア弘業(監査なし)
貸借対照表数2021年9月30日2020年12月312021年9月30日2020年12月31日
資産総額1310653252514738633868153379160376178179559045
負債総額12062367714514181499903126941851478157754522284
次のようになります。
66642358980845095105427014235898088309510542銀行貸付総額
流動負債総額83324876120667427762328964305045381315798613
純資産1044164828042048339662643730889820420536762
損益計算書データ2021年1-9月2020年1-12月2021年1-9月2020年1-12月
営業収入173926219712562558638511822459011825835887025
利益総額118559114831372853321961049268283521249
純利益1185591148320258305639610492683488170435
注:楽しい投資はパイオニア弘業の全資子会社で、オーストラリアのパイオニア乳業は楽しい投資の全資孫会社で、上表の中の楽しい投資とパイオニア弘業の財務データはすべて合併口径のデータです。
本公告の開示日までに、被担保者は訴訟と仲裁に関する事項、資産提供担保または被担保事項が存在しない。
(V)被担保者の誠実さ
調べたところ、楽しい投資と先鋒弘業はいずれも信用を失った被執行者ではない。
三、協議の主な内容
1、保証協議の主な内容
会社は楽しい投資と先鋒弘業総額が7400万元を超えない銀行ローンのために連帯責任保証を提供し、保証期間は会社の2022年第2回臨時株主総会が通過した日から2022年9月30日までである。先鋒弘業、楽しい投資、盧先鋒はそのすべての自有資産を会社の今回の保証に反保証を提供することを約束した。被保証者は、実際の保証総額の2%の保証費用を毎年 Ningbo Xianfeng New Material Co.Ltd(300163) に支払う。2、反担保協議の主な内容
Ningbo Xianfeng New Material Co.Ltd(300163) の権利を保障するために、先鋒弘業、楽しい投資、盧先鋒はすべての自己資産で Ningbo Xianfeng New Material Co.Ltd(300163) (その楽しい投資、先鋒弘業に提供する保証に基づいて)反保証を提供することに同意し、自発的に同意した。もし Ningbo Xianfeng New Material Co.Ltd(300163) がいかなる保証責任を引き受けたならば、先鋒弘業、楽しい投資、盧先鋒は Ningbo Xianfeng New Material Co.Ltd(300163) に連帯清算責任を負うべきだ。
四、取締役会の意見、取引目的と上場企業への影響
1、被担保者の主要資産の経営状況
パイオニア弘業は楽しい投資を全額保有し、楽しい投資を通じてオーストラリアVAN DAIRYLIMITED(以下「オーストラリアパイオニア乳業」と略称する)の100%の株式を全額保有し、オーストラリアパイオニア乳業は世界最大の良質な乳牛単体牧場、170平方キロメートルのThe Van Diemen´s Land Company(以下「VDL」と略称する)牧場を保有している。
オーストラリアのパイオニア乳業の最近の1年と1期の財務データは以下の通りです。
単位：人民元
会社名オーストラリア先鋒乳業
貸借対照表データ2021年9月30日(監査なし)2020年12月31日(監査済み)
資産総額130805249030133161655406
流動資産総額1059620555710903027373
負債総額28
