証券コード： 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 証券略称： 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) 公告番号：2022012号 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560)
子会社の保証額の内部調整及び完全子会社化について
保証提供の進捗公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがない。
一、保証事項の概要
5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) (以下「当社」または「会社」という)は2021年4月26日と2021年5月26日にそれぞれ第10回取締役会第9回会議および2020年度取締役会と2020年度株主総会を開き、「2021年度に子会社に新たに債務融資を提供する担保額に関する議案」を審議・採択した。会社は合併報告書の範囲内の分子会社の経営業務によって展開する資金需要とその保証需要に基づいて、それぞれ2021年度の新規債務融資に保証を提供し、保証総額は38.65億元を超えず、そのうち資産負債率が70%未満の子会社に保証を提供する額は4.40億元を超えない。資産負債率が70%以上の子会社に担保を提供する額は34.25億元を超えない。関連規定によると、会社は実際の状況に応じて、株主総会が承認した上記予想保証額の範囲内で、各被保証対象の保証額を調整してもよいし、上記被保証対象の保証額を他の新規保証対象(本会社及び合併報告書の範囲内の子会社)に調整してもよい。調整発生時に資産負債率が70%を超える担保対象は、資産負債率が70%を超える(株主総会が担保額を審議する場合)担保対象からのみ担保額を得ることができる。株主総会授権取締役会は、経営管理層が保証額内で各子会社の実際の需要に応じて各子会社に対する実際の保証額を調整するように手配する。上記保証額及び授権の有効期間は、会社の2020年度株主総会が本保証議案を審議・採択した日から関連保証額を審議する2021年度株主総会が開催される日までである。上記事項の具体的な内容は、2021年4月28日と2021年5月27日に巨潮情報網www.cnに掲載された。info.com.cn.の「2021年度に子会社の新規債務融資に担保額を提供することに関する公告」(2021030号)と「2020年度株主総会決議公告」(2021047号)である。
二、子会社の保証額に対して内部調整を行う場合について
（Ⅰ）子会社保証額の内部調整状況
子会社の業務発展及び実際の経営ニーズに基づき、会社は第10回取締役会第9回会議及び2020年度取締役会及び2020年度株主総会で審議・採択された担保総額度内で、全資子会社昆明百貨店商業有限会社(以下「商業会社」と略称する)の未使用保証額7500万元をそれぞれ全資子会社昆明昆明昆明昆明昆百高創商業管理有限会社(以下「昆百高創」と略称する)と昆明昆明昆明昆明昆百物業管理有限会社(以下「昆百物業」と略称する)に調剤した。調剤は昆百に3670万元、調剤は昆百物業に3830万元を与えた。今回の合計調整金額は、会社の最近の監査純資産の0.73%を占めている。上記保証額の内部調整が完了した後も、当社が2021年度に子会社に保証を提供する保証総額は38.65億元を超えず、そのうち資産負債率が70%未満の子会社に保証を提供する額は4.40億元を超えず、資産負債率が70%以上の子会社に保証を提供する額は34.25億元を超えない。このうち、当社が商業会社に提供する保証額は33000万元から25500万元に引き下げられ、当社が昆百高創に提供する保証額を3670万元増やし、当社が昆百不動産に提供する保証額を3830万元増やした。
株主総会が承認した担保総額度において、株主総会が同意した担保額調整原則に基づき、当社が2022年3月10日に開催する第10回取締役会第17回会議は、9票の同意、0票の反対、0票の棄権審議で「会社の子会社2021年度の担保額に対する内部調整に関する議案」を可決し、この議案は会社の株主総会の審議に提出する必要はない。本次男会社の保証額調整の具体的な状況は以下の通りである。
単位：万元
被担保株主総会
被担持者が最近担保を審議し承認し使用可能申請の調整調整後の調整後の調整後の保証可能側の一期資額を承認した場合の被担保額担保額担保額担保額担保額用担保額側の産負債率担保側資
生産負債率
本昆明デパート
公ビル商業45.76%62.28330 Shenzhen Capstone Industrial Co.Ltd(000038) Shenzhen Special Economic Zone Real Estate&Properties (Group).Co.Ltd(000029) 20000-750. Changzhou Qianhong Biopharma Co.Ltd(002550) 000司有限公司本昆明昆明昆百
公高創商業16.92%–0 367000367000367000司管理有限
会社本昆明昆百
公共物業管理43%–0 38 Beijing Shuzhi Technology Co.Ltd(300038) Beijing Shuzhi Technology Co.Ltd(300038) 3000司有限会社
今回の保証調整事項が完了した後、関連保証要求、保証有効期間と保証授権はいずれも会社の2020年度株主総会決議と一致した。
(II)今回の保証額内部調剤の条件と目的
今回の保証額の調整は、会社の2020年度株主総会審議で可決された保証総額度内で行われ、調整事項は会社の株主総会審議で可決された保証額調整の原則に合致する。保証額の調達者及び調達者はいずれも株主総会の審議で可決された保証対象及び調達対象の範囲内であり、いずれも当社の完全子会社である。調達先の単一保証額は会社の最近の監査純資産の10%を超えず、調達先は期限を過ぎて負債を返済していないなどの状況は存在しない。
今回の保証額の内部調整は子会社の実際の業務発展の資金需要に基づいて行われ、調整を受けた被保証者が融資コストを下げ、子会社の業務発展を効果的に支持し、促進するのに有利である。
今回保証額の内部調整を受けた会社は、会社の合併範囲に組み込まれた完全子会社であり、実際の債務返済能力を持ち、財務リスクをコントロールすることができる。
三、完全子会社に担保を提供する進捗状況
（Ⅰ）保証の進捗状況
当社の完全子会社昆百高創と昆百不動産は経営と業務発展の需要のため、雲投商業保理(深セン)有限会社(以下「雲投保理」と略称する)に7500万元の授信額を申請する予定で、そのうち、昆百高創の授信額は3670万元で、昆百不動産の授信額は3830万元である。雲投保理は昆百高創と昆百不動産のために上述の授信額内で中国の保理融資サービスを提供している。昆百高創と昆百不動産と雲投保理は2022年3月10日に「総合授信契約」「中国商業保理契約」(以下「主契約」と略称する)を締結し、上記の授信額の有効使用期間は24ヶ月で、2022年3月11日から2024年3月11日までである。主契約項目下の債権を保障するため、当社の2020年度株主総会の承認と上述の第10回取締役会第17回会議の調整後の保証額内で、当社が昆百高創と昆百不動産のために主契約を履行し、それに関連する各保理融資業務契約または協議項目下の債務に連帯責任保証と抵当保証を提供する。同時に、当社の完全子会社昆明創卓商貿有限責任会社(以下「創卓商貿」と略称する)の株主の決定と承認を経て、創卓商貿が上述の債権のために雲投保理に担保を提供する。
（Ⅱ）担保契約の主な内容
1.上記昆百高創と昆百不動産(以下「債務者」という)が共同でクラウド保険理(以下「債権者」ともいう)に7500万元の信用額保証保証保証事項を申請したことに対して、当社(以下「保証人」ともいう)とクラウド保険理は2022年3月10日に「保証契約」(以下「本契約」と略称する)を締結した。主な内容は以下の通りです。
(1)被担保主债権の种类、金额と期限:保证人が担保する主债権は债务者が债権者が主契约项目の下で约束した业务を行うことによって形成された债権であり、主契约项目の下で约束した业务の种类は中国の追索権のある商业保険业务であり、金种は人民币であり、元金额は7500万元である。期限は2022年3月11日から2024年3月11日までです。
(2)保証保証範囲:主債権元金7500万元及び利息、期限切れ利息、罰金、複利、違約金、損害賠償金、債権者が債権を実現するために発生した費用及びその他のすべての主契約債務者の未払費用。
（3）保証方式：連帯責任保証。
（4）保証期間：自主契約に約束された主債務の履行期間が満了した日から2年間。
（5）違約責任：本契約が発効した後、双方は本契約に約束された義務を履行しなければならない。いかなる一方が本契約に約束された義務を履行しない或いは完全に履行しない場合、相応の違約責任を負い、それによって相手にもたらした損失を賠償しなければならない。
（6）契約の発効：本契約は双方が署名した日から発効する。
2.上記昆百高創と昆百不動産連合がクラウド保険理(以下「抵当権者」ともいう)に7500万元の信用限度額の抵当担保を申請したことに対して、当社及び創卓商貿(以下「抵当者」ともいう)とクラウド保険理は2022年3月10日に「抵当契約」(以下「本契約」と略称する)を締結した。主な内容は以下の通りです。
（1）抵当財産：
①当社は昆明新紀元広場駐車棟3階、新紀元広場駐車棟地下1階、2階、新紀元広場地下1-地上5階(デパート)に位置する不動産の一部を保有しています。
②創卓商業貿易所は昆明市人民中路17号昆明回廊第1期2階、3階、4階、5階、-1階に位置する不動産の一部を保有している。
（2）担保範囲：
①主契約及びその後締結した補充契約の下ですでに発生した及び将来発生したすべての債権は、債務者が抵当権者に支払うべきすべての売掛金、保理利息、保理費用、違約金及びその他の未払金を含むが、これらに限定されない。債務者がそのすべての義務、責任、陳述、保証及びその他の承諾事項を履行せずに抵当権者に与えたすべての直接損失。
②抵当権者が債権及び担保の維持及び実現のために発生した合理的な支出及び費用は、訴訟費、仲裁費、保全費、評価費、オークション費、弁護士費、出張旅費及びすべての合理的な費用を含むが、これらに限定されない。③本契約における抵当物が担保する主契約における売掛金金額（即ち債権金額）の合計は約7500万元である。上記の金額は抵当登記の際にのみ使用され、売掛金金額は最終的に関連契約の約定に基づいて計算された結果に準ずる。
（3）抵当権期間：本契約の抵当権期間は抵当登記が発効した日から主契約債権が消滅した日までとする。
（4）違約責任：本契約が発効した後、抵当者、抵当権はいずれも本契約に約束された義務を履行しなければならない。いかなる一方が本契約に約束された義務を履行しない或いは完全に履行しない場合、本契約に約束された相応の違約責任を負い、それによって相手に与えた損失を賠償しなければならない。
（5）本契約の発効と終止：
本契約は抵当権者と抵当者が公印を押した後に発効する。本契約に対して行ったいかなる修正、補充または変更は、書面の形式で抵当権者と抵当者に捺印しなければならない。これらは本契約の不可分な構成部分に修正、補充または変更される。次のいずれかの状況が発生した場合、本契約は終了する。
①主契約の履行が完了した場合、主契約双方はすべての契約義務を履行した。
②本契約の履行が完了した場合、抵当人は本契約の義務を全部履行した。
③抵当権者と抵当者との協議により本契約を解除する。
④法律、行政法規に規定された終止状況。
(III)以上の被担保会社に係る担保額の担保残高の場合
担保株主総会による今回の累計担保額の残存可方持審議及び今回の担保前の今回の新規負担が上場企業が担保担保方被担保方株比調整後の合担保残高保証金額の最近の一期純関連額を占めるかどうか
例計最高担保(万元)(万元)資産比例担保(万元)額(万元)
当社昆明昆明百高創100%
昆明創卓商業貿易商業管理有限-367000367000 0.34%No 0有限責任会社
当社昆明昆明百物業100%
昆明創卓商貿管理有限会社-38 Beijing Shuzhi Technology Co.Ltd(300038) 3000 0.35%No 0有限責任会社
四、今回の保証額調整主体及び被保証人の基本状況
（Ⅰ）担
