証券コード： Crown Advanced Material Co.Ltd(688560) 証券略称： Crown Advanced Material Co.Ltd(688560) 公告番号：2022030
Crown Advanced Material Co.Ltd(688560)
完全子会社の株式会社博創宏遠新材料有限会社の一部の株式買収に関する公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して法に基づいて法律責任を負う。
詳細ヒント:
投資目標の名称：陝西安康高新投資管理有限公司（以下「安康高新」と略称する）が保有する博創宏遠新材料有限公司（以下「博創宏遠」と略称する）の35%の株式。
今回の博創宏遠株式譲渡取引は、国有資産財産権取引に関する規則に基づいて安康市公共資源取引センターで公開的に行われ、取引が達成できるかどうかは一定の不確実性がある。
今回の取引は関連取引を構成しておらず、「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成していない。
今回の取引事項はすでに会社の第3回取締役会第23回会議、第3回監事会第17回会議の審議が通過し、会社の株主総会の審議に提出する必要はない。
リスク提示:国有資産財産権取引に関する規則に基づき、今回の取引は安康市公共資源取引センターで公開され、今回の取引が達成できるかどうかはまだ不確実性がある。会社は規則に基づいて取引の進展状況をタイムリーに開示する。今回の買収後、業界の市場リスクと経営リスクなどのリスクが存在する可能性があり、会社は今回の買収の後続の進展に密接に注目し、今回の買収が直面する可能性がある各種リスクを積極的に防止し、対応し、関連法律、法規と規範性文書の要求に厳格に従い、情報開示義務を履行する。\uf020一、取引の概要
（Ⅰ）今回の取引の基本状況
1 Crown Advanced Material Co.Ltd(688560) (以下「会社」と略称する)完全子会社深セン市明冠投資発展有限会社(以下「明冠投資」と略称する)は興華財通創業投資管理有限会社(以下「興華財通」と略称する)の70.00%の株式を保有している。興華財通は安康興華新エネルギー投資パートナー企業(有限パートナー)(以下「興華新エネルギー」と略称する)の執行事務パートナーであり、興華新エネルギー345714%のシェアを持っている。興華新エネルギーは博創宏遠の35.00%の株式を保有している。会社は博創宏遠の8.47%の株式を間接的に保有している。
2、博創宏遠の株式構造:興華新エネルギーは博創宏遠の35.00%の株式を保有し、陝西安康ハイテク投資管理有限会社(以下「安康ハイテク」と略称する)は博創宏遠の35.00%の株式を保有し、深セン海納百川科技有限会社(以下「海納百川」と略称する)は博創宏遠の30.00%の株式を保有している。
3、安康高新はその保有する博創宏遠の35.00%の株式を安康市公共資源取引センターを通じて公開的に看板を掲げて譲渡し、会社の完全子会社の明冠投資は自己資金で公開的に看板を外す方式で今回の株式譲渡に参加する予定で、譲渡の最低価格は394312万元で、最終金額は競売の結果で確定した。明冠投資が最終譲渡者として確認された場合、取引が完了した後、明冠投資は博創宏遠の35.00%の株式を直接保有している。会社の取締役会は管理層に今回の公開トランプ、関連協定の締結などのことを全権で処理することを授権した。
(Ⅱ)審議状況
会社は2022年3月10日に第3回取締役会第23回会議、第3回監事会第17回会議を開き、「完全子会社が株式会社博創宏遠新材料有限会社の一部の株式を買収することに関する議案」を全票審議し、今回の博創宏遠株式の買収に同意した。
会社の独立取締役は上述の事項に対して明確な同意意見を発表し、「会社定款」によると、今回の買収事項は株主総会の審議に提出する必要はない。
(III)今回の買収事項は関連取引に属さず、「上場企業の重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編に属さない。
二、取引相手の基本状況
1、企業名称：陝西安康高新投資管理有限公司
2、統一社会信用コード：91610991 MA 70 J 2 NK 9 W
3、企業タイプ：その他有限責任会社
4、法定代表者：陳帆
5、登録資本金：20000万人民元
6、設立日：2016年3月24日
7、企業住所：陝西省安康市ハイテク産業開発区デジタル化創業センター
8、主な業務：インフラ投資、市政工事投資、資産管理、投資管理コンサルティングサービス、投資管理、投資顧問、ビジネスコンサルティングサービス、新興産業投資。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
9、株権構造：陝西安康高 Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) 発展投資（グループ）有限公司持株99.85%、安康高新徳中新材料投資有限公司持株0.15%。
10、安康高新は信用を失った被執行者ではなく、会社と会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者と関連関係と利益の手配がなく、直接または間接的に会社の株式を保有していない。
三、投資目標の基本状況
(一)標的会社の基本状況
1、企業名：博創宏遠新材料有限公司
2、統一社会信用コード：91610991 MA 70 P 8 UQ 1 P
3、企業タイプ：その他有限責任会社
4、経済タイプ：国有出資企業
5、法定代表者：趙傑
6、登録資本金：10000万人民元
7、設立日：2018年8月8日
8、企業住所：陝西省安康市ハイテク産業開発区新型材料産業園
9、主な業務：リチウム電池、リチウム電気原材料の研究開発、生産、加工、販売；新型炭素材料の生産、販売;倉庫物流サービス。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
10、株式構造:興華新エネルギーは博創宏遠の35.00%の株式を保有し、安康高新は博創宏遠の35.00%の株式を保有し、海納百川は博創宏遠の30.00%の株式を保有している。
11、会社紹介：博創宏遠はリチウム電池の正極材料とその原材料を研究開発、生産、販売するハイテク企業であり、その技術チームは主に海外から帰国した人材から構成され、この技術チームは新型の納法リン酸鉄技術、リン酸鉄リチウム自動化生産核心技術を持っており、現在博創宏遠を通じて成果転化を行っている。安康でリン酸鉄とリン酸鉄リチウムの生産基地を建設する予定だ。現在、企業は年間1万トンのリチウム電池リン酸鉄プロジェクトを生産し、現在、生産がいっぱいである。
12、博創宏遠は信用喪失被執行者ではなく、株式には質押、凍結などの権利が制限されていない状況もなく、標的株式に関する重大な紛争、訴訟または仲裁事項も存在しない。
(二)今回の買収前後の博創宏遠株式構造
買収前買収後
株主名
持株比率（%）持株比率（%）
深セン市明冠投資発展有限会社-35.00
安康興華新エネルギー投資パートナー企業(有限
35.00 35.00
パートナーシップ
深セン海納百川科技有限公司30.00
陝西安康ハイテク投資管理有限会社35.00 0.00
合計100.00 100.00
今回の取引の標的は安康ハイテクが保有している博創宏遠の35%の国有株式である。この標的の財産権は明確で、抵当、質押及びその他の譲渡を制限する状況は存在せず、重大な紛争、訴訟又は仲裁事項は存在せず、封鎖、凍結などの司法措置を実施される状況は存在せず、権属の移転を妨げるその他の状況は存在しない。
（三）取引先の財務状況
博創宏遠2021年前の第3四半期と年間の主要財務データ:
単位:元
主要財務指標2021年12月31日2021年9月30日
総資産1164607894192363483
負債総額52685437503013651502
銀行貸付総額100000 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 65250000
流動負債総額2202355059154 Jinneng Holding Shanxi Coal Industry Co.Ltd(601001) 502
資産純額63775351916222711981
主要財務指標2021年度2021年1-9月
営業収入44966903282022088554
純利益-127595151282418361
監査No No No
注:以上の財務データは監査されていません。
上表によると、2021年4四半期以来、博創宏遠の利益は徐々に釈放された。2021年末現在、博創宏遠の純資産が高く、財務状況が安定している。
(IV)その他の場合
1、2021年12月までに、博創宏遠は銀行からの借金を1件計1000万元、期限は3年、2023年に期限が切れ、現在の残高は1000万元である。
2、博創宏遠は土地使用権の変更、従業員の配置、民間借入金などの事項に関与しない。
3、今回の株式譲渡に関わる財産権取引費用、株式名義変更の税金などは関連規定に基づいて譲渡側と譲受人がそれぞれ負担する。
4、会社は博創宏遠が銀行に融資するために保証総額が人民元3000万元を超えない場合がある。具体的な内容は2022年1月27日に上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)を参照してください。博創宏遠新材料有限公司に担保を提供する公告について(公告番号:2022016)。2022年1月29日上海証券取引所ウェブサイト(www.sse.com.cn.)博創宏遠新材料有限公司に担保を提供することに関する補足公告(公告番号:2022021)。
四、取引標的の定価状況
北 Northking Information Technology Co.Ltd(002987) 亜事資産評価事務所(特殊普通パートナー)は博創宏遠会社の株式を評価し、北方亜事評価字[2002]第01-036号の「資産評価報告」を発行し、評価基準日は2021年10月31日であり、評価方法は資産基礎法と収益法を採用し、評価結果は以下のようにまとめられた。
評価基準日2021年10月31日現在、博創宏遠の帳簿上の純資産は604418万元で、持続的な経営と仮定条件の下で、資産基礎法を採用して評価した後、博創宏遠の純資産価値は1058911万元で、評価の付加価値は454493万元で、付加価値率は75.20%である。
五、取引条件と譲受人資格条件
(I)安康市公共資源取引センターの看板情報は以下の通りである。
1、陝西安康高新投資管理有限会社が保有する博創宏遠新材料有限会社の35.00%の国有株式の譲渡最低価格は人民元394312万元で、申し込みの締め切りは2022年3月10日である。
2、意向譲受人は締め切り日の17時までに、安康市公共資源取引センターに保証金197200万元(入金時間を基準)を納付しなければならない。
方式譲渡は、2つ以上の条件に合致する意向を募集した場合、2022年3月11日10:00に安康市公共資源取引センターの3階で現場オークションを開き、オークションで取引することを選択し、具体的な金額は競売結果で確定する。
4、譲受人またはその持株株主はその後、安康高新区でリチウム電気新エネルギー正極材料産業プロジェクトにリン酸鉄リチウム生産能力1万トン以上のプロジェクト投資を追加し、2年以内に生産を開始しなければならない。
5、代金の支払い方法：一回払い。
（Ⅱ）取引契約
会社は取締役会の決議及び関連授権に基づいて安康市公共に
