Citic Securities Company Limited(600030)
(30014について
関連取引の査察意見
Citic Securities Company Limited(600030) (以下「 Citic Securities Company Limited(600030) 」)は、 Eve Energy Co.Ltd(300014) (以下「 Eve Energy Co.Ltd(300014) 」、「会社」と略す)として特定の対象にA株を発行する推薦機関として、「証券発行上場推薦業務管理弁法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に基づき、30014今回の関連取引の事項を慎重に審査した。以下の査察意見を発表する。
一、関連取引の概要
2022年3月10日、30014は第5回取締役会第45回会議を開催し、「関連取引に関する議案」を審議、採択した。会社は以下の関連取引を発生する予定である。
1、関連取引の主な内容
会社傘下の恵州億緯動力電池有限会社（以下「恵州億緯動力」と略称する）は持株株主であるチベット億緯持株有限会社（以下「億緯持株」と略称する）の子会社である広東億頂新エネルギー自動車有限会社（元は「広東億鼎新エネルギー自動車有限会社」で、2021年6月17日に「広東億頂新エネルギー自動車有限会社」、以下「億頂新エネルギー」と略称する)は「家屋賃貸契約」を締結し、恵州市仲カイ高新区潼湖鎮三和村にあるZKD-055-02号地塊自有オフィスビル(以下「賃貸家屋」と略称する)を賃貸し、動力電池事務に使用する。2、関連関係説明
本査察意見の発行日までに、会社の持株株主の億緯持株は億頂新エネルギーの90%の株式を直接保有している。会社は湖北億緯動力有限会社(以下「億緯動力」と略称する)の98.43%の株式を保有し、億緯動力はその全資子会社億緯動力香港有限会社を通じて恵州億緯動力100%の株式を保有している。
以上の関連取引事項は会社の取締役会の権限範囲内で、株主総会の審議承認を提出する必要はなく、「上場会社の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。
二、関連者の基本状況
1、企業名称：広東億頂新エネルギー自動車有限公司
2、統一社会信用コード：91441 Kaiyuan Education Technology Group Co.Ltd(300338) 158948 P
3、企業タイプ：その他有限責任会社
4、住所：恵州市仲カイ高新区潼湖鎮三和村ZKD-005-02号地塊自有工場
5、法定代表者：駱錦紅
6、登録資本金：6531万066700万
7、経営範囲：自動車修理；新エネルギー自動車の研究開発、製造と販売;車両事務代理サービス、自動車技術コンサルティングサービス、ビジネス情報コンサルティングサービス;販売:自動車、中古車、自動車部品及び用品、自動車装飾品;精密金属製品、プラスチック部品、車載エネルギー貯蔵発電システム及びその製品の研究開発、生産、販売;貨物の輸出入（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
8、関連関係状況の説明:本査察意見の発行日までに、億緯ホールディングスは億頂新エネルギーの90%の株式を直接保有している。
9、2020年12月31日現在、億トップ新エネルギーの総資産は2129387万元、純資産は395866万元、2020年度の億トップ新エネルギーの営業収入は499698万元、純利益は-82.04万元である。上記の財務データはすでに恵州市韬華会計士事務所(一般パートナー)が監査している。三、関連取引標的の基本状況及び契約主な内容
1、億頂新エネルギーは恵州市仲カイ高新区潼湖鎮三和村広東億頂新エネルギー自動車有限会社ZKD-006-25-02号地塊自有オフィスビルから恵州億緯動力にレンタルされる。賃貸住宅の建築面積は計23350平方メートルで、賃貸住宅の用途:動力電池の事務に用いる。
2、賃貸住宅の単位賃貸料は住宅建築面積1平方メートル当たり毎月人民元18元で計算し(水力発電費は別途計算する)、月賃貸料総額は人民元420300元に固定する。
3、恵州億緯動力賃貸住宅の期限は2022年3月15日から2025年3月14日までで、億頂新エネルギーは2022年3月12日までに賃貸住宅を恵州億緯動力使用に交付し、関連移転手続きを行うべきである。
4、上述の標的資産権属は明確で、抵当、質押及びその他の譲渡を制限する状況は存在せず、訴訟、仲裁事項又は差し押さえ、凍結などの司法措置にかかわらず、権属の移転を妨げるその他の状況は存在しない。
四、関連取引の定価根拠
住宅賃貸価格は同地区の市場公正価格と億頂新エネルギーの歴史賃貸価格を参考にし、双方の協議を経て確定し、市場定価を実行する。
五、取引目的と会社への影響
会社の事務用地の需要を満たすために、恵州億緯動力は億頂新エネルギーのZKD-005-02号地塊のオフィスビルを借りる予定だ。賃貸住宅は住宅財産権証明書を取り扱っており、実質的な障害はないと予想されている。今回の関連取引標的資産が一時的に権属証明書を取得していない場合、会社の財務状況と経営成果に重大な影響を及ぼすことはない。今回の関連取引の定価原則は合理的で、公正で、会社の正常な生産経営に重大な不利な影響を与えることはなく、会社の独立性にも影響を与えることはなく、会社と全体の株主の権益を損なう状況は存在しない。
六、当年年初から開示日までに当該関連者と累計して各種関連取引が発生した総額
2022年1-2月、会社は億頂新エネルギーの累計発生した日常経営に関する購買、販売及び賃貸金額の合計984.75万元である。それ以外に、会社は億頂新エネルギーとその他の関連取引が発生していない(第5回取締役会第45回会議の審議で可決された関連取引を含まない)。
七、取締役会、独立取締役、監事会の意見
1、独立取締役の関連取引に関する事前承認意見
独立取締役は会社と今回の関連取引について事前に疎通し、会社の第5回取締役会第45回会議の審議を提出する予定の「関連取引に関する議案」を真剣に審査し、十分な討論を経て、会社の今回の関連取引は会社の正常な経営に必要であり、上場会社と株主の利益を損なう状況はないと考えている。独立取締役は上述の議案を会社の取締役会に提出して審議することに合意し、関連取締役は採決を回避する必要がある。
2、取締役会の意見
会社の取締役会は恵州億緯動力と億頂新エネルギーが「家屋賃貸契約」を締結し、億頂新エネルギーのZKD-005-02号地塊のオフィスビルを借りることに同意した。上記の関連取引は会社の発展計画に合致し、定価が公正で合理的であり、会社及び全体の株主、特に中小株主の利益を損なう行為は存在しない。
3、独立取締役の関連取引に関する独立意見
会社の取締役会が今回の関連取引事項を審議する時、関連取締役は回避を行い、審議と採決手続きは関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致した。賃貸オフィスビルは会社の正常な経営に必要であり、取引価格は双方の協議を経て確定され、定価は公正で合理的であり、会社と株主全体の権益を損なう状況は存在しない。独立取締役は今回の関連取引事項に一致して同意した。
4、監事会の意見
会社全体の監事は一致して、会社の今回の関連取引審議プログラムは「会社法」「証券法」などの関連法律法規と「会社定款」の関連規定に合致し、取引価格は公正な定価原則に従い、会社の持続的な経営能力に影響を与えず、会社と株主全体の利益を損なう状況も存在しないと考えている。八、推薦機構が意見を査察する
Eve Energy Co.Ltd(300014) の推薦機構として、 Citic Securities Company Limited(600030) は検査した後に思った：
今回の関連取引はすでに会社の第5回取締役会第45回会議の審議が通過し、独立取締役と会社は今回の関連取引について事前に疎通し、取締役会が関連取引議案を審議する際、関連取締役は採決を回避し、独立取締役は独立意見を発表した。今回の取引に関連する関連取引事項は必要な意思決定手続きを履行し、「会社法」「証券法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの法律法規と規範性文書及び「会社定款」などの関連規定の要求に合致した。今回の関連取引の取引価格は双方の協議を経て確定され、定価は公正で合理的であり、会社及び全体の株主、特に中小株主の利益を損なう行為は存在しない。
総合的に、推薦機構は30014今回の関連取引事項に異議がない。
(以下、本文なし)
(本ページは本文がなく、『 Citic Securities Company Limited(600030) について Eve Energy Co.Ltd(300014) 関連取引の審査意見』の署名捺印ページ)推薦代表者：
胡征源年月日史松祥年月日 Citic Securities Company Limited(600030) 年月日
