Citic Securities Company Limited(600030)
Suzhou Nanomicro Technology Co.Ltd(688690) について
対外投資及び関連取引事項の査察意見
Citic Securities Company Limited(600030) (以下「 Citic Securities Company Limited(600030) 」または「推薦機構」と略称する)は Suzhou Nanomicro Technology Co.Ltd(688690) (以下「 Suzhou Nanomicro Technology Co.Ltd(688690) 」または「会社」と略称する)として初めて株式を公開発行し、科学創板に上場する推薦および持続監督機構として、「証券発行上場推薦業務管理方法」「上海証券取引所科創板株式上場規則」、「上海証券取引所科創板上場会社の自律監督管理規則適用ガイドライン第1号——規範運営」などの関連法律、法規、規範性文書の規定について、 Suzhou Nanomicro Technology Co.Ltd(688690) が自己資金を使用して対外投資及び関連取引事項を慎重に審査し、検査状況は以下の通りである:一、対外投資及び関連取引事項の概要
2018年11月、会社と蘇州スペクトル計器有限会社（以下「スペクトル計器」或いは「標的会社」と略称する）、DALIN NIE及び周群、蘇州ニューデリン技術コンサルティング有限会社、呉江海博科技創業投資有限会社、苏州海达通科技创业投资有限公司等赛谱器械株主签署《苏州赛谱器械有限公司的投资协议》(以下简称《投资协议》)会社は試合スペクトル機器の株式譲渡と増資(以下「前回取引」と略称する)を完了した後、試合スペクトル機器に対して人民元100000万元の株式投資を引き続き増加する権利がある。上記の投資案はすでに会社の第1期取締役会第4回会議、2018年第3回臨時株主総会で審議・採択された。
上記の協議及び会社とスペクトル機器の既存株主との協議の結果に基づき、今回の会社は「投資協議」の約束に従ってスペクトル機器に100000万元の投資を増加し、そのうち登録資本金58.25万元を増加し、残りの941.75万元を資本積立金に計上する計画である。今回の取引前後、試合スペクトル機器の株式構造は以下の通りである。
単位：万元
投資前株式構造投資後株式構造
株主名出資比率出資比率出資(%)出資(%)
Suzhou Nanomicro Technology Co.Ltd(688690) 348.70 29.40 406.95 32.70
蘇州ニューデリン技術コンサルティング有限会社281.64 23.75 281.64 22.63
呉江海博科技創業投資有限公司153.62 12.95 153.62 12.35
蘇州スペクトル純管理コンサルティングパートナー企業(有限パートナー)142.33 12.00 142.33 11.44
週群122.80 10.35 122.80 9.87
蘇州赛純管理コンサルティングパートナー企業(有限パートナー)88.00 7.42 88.00 7.07
蘇州海達通科技創業投資有限公司48.999 4.13 48.999 3.94
合計118608 100.00124434 100.00
「中華人民共和国会社法」「上海証券取引所科創板株式上場規則」などの法律法規と会社定款の関連規定によると、 Suzhou Nanomicro Technology Co.Ltd(688690) がスペクトル計器29.40%の株式を保有し、会社の取締役長江必旺、会社の取締役、財務総監兼董事会秘書趙順がスペクトル計器取締役を務めている。このため、同社は今回、スペクトル機器に投資して関連取引を構成した。
今回の取引はすでに会社の第2回取締役会第7会議、第2回監事会第6回会議の審議が通過し、関連取締役は採決を回避し、独立取締役はこの事項について独立意見を発表し、本事項は会社の株主総会の審議に提出する必要はない。今回の取引は「上場会社の重大資産再編管理方法」、「科創板上場会社の重大資産再編特別規定」に規定された重大資産再編を構成せず、関係部門の承認を必要としない。二、関連者の基本状況(I)関連関係説明
「中華人民共和国会社法」「上海証券取引所科創板株式上場規則」などの法律法規と会社定款の関連規定によると、 Suzhou Nanomicro Technology Co.Ltd(688690) がスペクトル計器29.40%の株式を保有し、会社の取締役長江必旺、会社の取締役、財務総監兼董事会秘書趙順がスペクトル計器取締役を務めているため、スペクトル計器は会社の関連者と認定された。(II)関連取引先の基本状況
本審査意見の発行日までに、試合スペクトル機器の基本状況は以下の通りである。
会社名蘇州赛譜計器有限会社
統一社会信用コード913205059573785968 U
法定代表者DALIN NIE
登録資本金1186849万元
設立日2011年4月25日
登録住所呉江経済技術開発区連楊路以南、長安路以東(科学技術創業園)
生化学薬物分離精製検査器具の研究開発、生産、販売及び関連技術サービス、認証サービスを提供する。各種類の商品と技術の輸出入業務を自営し、代理する。
(法に基づいて承認しなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)一般プロジェクト:実験経営範囲分析機器製造;電子計測器の製造;電子計測器の販売;機械設備の賃貸;医療設備の賃貸;リースサービス(出版物のレンタルを含まない);ソフトウェア開発;ソフトウェア販売;技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及(法に基づいて承認しなければならない項目を除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)
主な業務タンパク質精製システムの研究開発、生産と販売
三、今回の取引の定価政策及び定価根拠
2018年に各方面が署名した「投資協定」の約束によると、今回の取引でスペクトル機器の投前評価方法は以下の通りである:今回の取引先の会社投前評価=前回の取引先の会社投後評価4900万元×(1+標的会社の自社製品販売収入の増加率);標的会社の自社製品販売収入増加率=会社の前回取引完了日から行権増資時標的会社の自社製品総売上高÷前回取引前12ヶ月標的会社の自社製品売上高(基数)12/(会社の前回取引から行権までの月数)。
上記の投前推定値の計算方法と試合スペクトル計器の前回取引が完了した後の経営状況に基づき、会社と試合スペクトル計器の既存の他の株主との協議を経て、試合スペクトル計器の投前推定値が人民元20361万元であることを一致して確定し、取引定価が公正で合理的で、会社と会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。今回の取引会社は現金で出資し、いずれも会社の自己資金であり、主にスペクトル機器の日常経営と業務発展などに使われている。四、関連取引の目的と会社への影響
会社は主に生物製薬分野のクロマトグラフィー充填剤とクロマトグラフィー媒体の研究開発、生産と販売に従事し、スペクトル計器は主にタンパク質分離精製システムの研究開発、生産と販売に従事し、両者の主な製品は主に生物製薬企業と研究開発機構のユーザーに向けられているため、顧客の開拓と市場販売過程において比較的良い協同効果がある。また、実験室タンパク質精製分野の国産トップブランドとして、近年、スペクトル機器の業務規模も急速な成長の勢いを維持し、販売設備の市場組立量と占有率も着実に向上している。そのため、会社の投資を増やすことは双方のより緊密な協力を促進し、双方の販売と市場資源での協同効果を強化し、それぞれの業務の急速な成長をさらに促進するのに有利である。
今回の関連取引は会社の今年度の財務状況と経営成果に重大な影響を及ぼすことはなく、上場会社と株主の合法的利益を損なう状況は存在しない。今回の取引の定価方式はすでに会社、標的会社及びその他の各方面の株主が署名した「投資協定」の中で約束し、取引の定価は公正で合理的で、「会社法」、「証券法」などの関連法律法規及び規範性文書の要求に合致し、会社及び中小株主の利益を損なう状況は存在しない。五、関連審議手順
2022年3月9日、会社の第2回取締役会第7会議は「蘇州スペクトル機器有限会社の増資に関する議案」を審議、可決し、関連取締役は採決を回避した。同日、同社の第2回監事会第6回会議は「蘇州スペクトル機器有限会社の増資に関する議案」を審議・採択した。会社の独立取締役はこの事項を真剣に審査し、明確な同意意見を発表した。この事項は会社の株主総会の審議に提出する必要はない。六、推薦機構が意見を査察する
今回の関連取引は会社の経営発展に有利で、会社の発展戦略の要求に合致し、関連取引系会社と被投資者の他の株主が「投資協定」に基づいて合意した結果、会社と会社の中小株主の利益を損なわず、会社の独立性に影響を与えなかった。今回の関連取引はすでに会社の取締役会、監事会の審議が通過し、関連取締役はすでに採決を回避し、独立取締役は明確な同意意見を発表し、取締役会、監事会の審議手続きは「会社法」、「会社定款」の規定に合致し、関連決議は合法的で、有効である。推薦機関は上述の関連取引の事項に同意する。
(以下、本文なし)
(このページには本文がなく、『 Citic Securities Company Limited(600030) について Suzhou Nanomicro Technology Co.Ltd(688690) 対外投資及び関連取引事項の査察意見』)
推薦代表者：
朱紹輝王棟
