証券コード： Suzhou Nanomicro Technology Co.Ltd(688690) 証券略称： Suzhou Nanomicro Technology Co.Ltd(688690) 公告番号：2022019 Suzhou Nanomicro Technology Co.Ltd(688690)
株式会社の増資及び関連取引に関する公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して法に基づいて法律責任を負う。重要内容提示: Suzhou Nanomicro Technology Co.Ltd(688690) (以下「会社」と略称する)は参株会社蘇州スペクトル計器有限会社(以下「スペクトル計器」と略称する)に1000万元増資し、増資後、会社は合計でスペクトル計器327042%の株式を保有する。今回の増資は関連取引を構成し、重大な資産再編を構成しない。今回の取引実施には重大な法的障害は存在しない。今回の関連取引はすでに会社の第2回取締役会第7回会議及び第2回監事会第6回会議の審議を通過し、会社の独立取締役はこの議案に対して明確に同意した独立意見を発表した。今回の関連取引事項は、会社の株主総会の審議に提出する必要はありません。
一、関連取引の概要
会社は参株会社蘇州赛譜計器有限会社に増資し、相応の増資協定に署名する予定である。会社の第2回取締役会の第7回会議の承認を得て、会社は試合スペクトル機器への追加投資の権利を行使し、試合スペクトル機器への投資前に人民元20361万元を推定し、試合スペクトル機器への投資人民元1000万元を増加し、試合スペクトル機器4.6814%の株式を取得した。増資後、会社は合計327042%の株式を保有している。
会社の理事長、総経理江必旺と取締役、取締役会秘書、財務総監趙順は試合スペクトル機器の取締役を担当し、「上海証券取引所科創板株式上場規則」の規定に基づき、試合スペクトル機器は会社の関連会社であり、今回の取引は関連取引を構成するが、「上場会社重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。
本公告の開示日までに、過去12ヶ月以内に、会社とスペクトル機器の関連取引金額と会社と異なる関連者が発生した関連者への投資の関連取引金額はいずれも人民元3000万元以上に達しず、上場会社の最近の監査総資産または市場価値1%以上を超えていない。今回の関連取引事項は取締役会の審査許可権限内にある。株主総会の審議に提出する必要はありません。
二、関連者及び標的の基本状況
（Ⅰ）関係者の状況説明
会社名：蘇州赛譜計器有限公司
法定代表者：DALIN NIE（聂大林）
企業タイプ:有限責任会社(自然人投資または持株)
設立日：201104-25
登録資本金：1186849万人民元
実際のコントロール者:聂大林博士、系譜計器の創始者、理事長、蘇州纽徳敏技術コンサルティング有限会社、蘇州赛純管理コンサルティングパートナー企業(有限パートナー)と蘇州譜純管理コンサルティングパートナー企業(有限パートナー)の3社を通じて、間接的に会社の43.165%の株式をコントロールした。
登録住所:呉江経済技術開発区連楊路以南、長安路以東(科学技術創業園)
経営範囲:生化学薬物分離精製検査器具の研究開発、生産、販売及び関連技術サービス、認証サービスを提供する。各種類の商品と技術の輸出入業務を自営し、代理する。一般項目:実験分析器具製造;電子計測器の製造;電子計測器の販売;機械設備の賃貸;医療設備の賃貸;リースサービス(出版物のレンタルを含まない);ソフトウェア開発;ソフトウェア販売;技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及。
株主及び出資情報：
連番氏名納付出資（万元）が総出資額に占める割合
1蘇州 Suzhou Nanomicro Technology Co.Ltd(688690) の株式は3486894293991%あります
会社に限る
2蘇州ニューデリン技術コンサルティング2816402237454%
有限会社
3呉江海博科技創業投1536182129517%
資有限会社
4蘇州スペクトル純管理コンサルティング合142302 120000%
グループ企業(有限パートナー)
5週群1228103534%
6蘇州試合純管理コンサルティング合8800454197%
グループ企業(有限パートナー)
7蘇州海達通科技創業489933441307%
投資有限会社
合計1186849 100%
(II)過去1年間の財務データ
主要財務指標2021年度（万元）
資産総額620687
純資産480026
営業収入858138
純利益215586
注:以上の財務データは会社の監査機関の監査を経ていない。
(III)標的の権属状況説明
スペクトル機器の株式権属は明確で、抵当、質押及びその他の譲渡を制限する状況は存在せず、訴訟、仲裁事項又は封鎖、凍結などの司法措置に関連し、権属の移転を妨害するその他の状況は存在しない。
三、関連取引の定価状況
2018年11月に署名した「蘇州スペクトル機器有限会社に関する投資協定」(以下「原投資協定」と略称する)によると、会社はスペクトル機器に対して最高人民元1000万元の株式投資を増加する権利があり、会社が投資した後のスペクトル機器の自社製品の販売収入の増加率に基づいて会社の推定値を計算する方法を約束した。
会社とスペクトル計器の既存株主の協議を経て、一致して会社の投資後のスペクトル計器の2021年9月30日までの自社製品の販売収入の実際の成長率を参照して、その投資前の推定値は人民元20361万元で、会社はスペクトル計器に対して人民元1000万元を増加して、スペクトル計器の4.6814%の株式を取得することに同意した。四、増資前後のスペクトル計器の株式変化
投資前株式構造投資後株式構造
株主名出資出資比率出資比率
（%） （%）
Suzhou Nanomicro Technology Co.Ltd(688690) 348.70 29.40 406.95 32.70
蘇州ニューデリン技術コンサルティング有限会社281.64 23.75 281.64 22.63
呉江海博科技創業投資有限公司153.62 12.95 153.62 12.35
蘇州スペクトル純管理コンサルティングパートナー企業(有限合142.33 12.00 142.33 11.44
の仲間に入る
週群122.80 10.35 122.80 9.87
蘇州試合純管理コンサルティングパートナー企業(有限合88.00 7.42 88.00 7.07グループ)
蘇州海達通科技創業投資有限公司48.999 4.13 48.999 3.94
合計118608 100.00124434 100.00
五、関連取引協議の主な内容と履行手配
会社はスペクトル機器投資前の会社の推定値20361万元で、それに対して1000万元の投資を増やし、スペクトル機器4.6814%の株式を取得し、そのうち登録資本金58.25万元を増加し、残りの941.75万元は資本積立金に計上し、増資後、会社は合計でスペクトル機器327042%の株式を保有している。
今回の増資を完了した後、試合スペクトル機器の実際のコントロール者と主要株主は会社に試合スペクトル機器の大部分の株式を譲渡する意欲があり、会社は独立仲介機構を招聘して必要な職務調査と具体的な方案を協議し、関連規定と要求に厳格に従って相応の意思決定審査・認可手続きを履行し、情報開示義務をタイムリーに履行する。後続の手配は今回の増資から独立し、一括取引を構成せず、不確実性があるため、投資家に投資リスクに注意してください。
六、関連取引の必要性及び上場企業への影響
スペクトル計器の最近の3年間の営業収入と利益能力は急速な成長の勢いを維持している。中国の生物製薬産業は高速成長の戦略的チャンス期にあり、明らかな価格比の優位性を備えた国産設備には必ず広い発揮空間がある。スペクトル計器はすでに累計で千台近くの市場組立量を実現し、多くの顧客が繰り返し購入し、実験室タンパク質精製分野の国産リードブランドに属している。マーケティングシステムの深い統合を通じて、市場シェアのより大きな向上を実現する機会があるはずです。
会社のクロマトグラフィー充填剤とクロマトグラフィー媒体とクロマトグラフィー機器のタンパク質分離精製システムは主に生物製薬企業と研究開発機構のユーザー向けであり、投資を増やすことは双方のより緊密な協力を促進し、販売と市場資源を十分に共有し、それぞれの業務の急速な成長を実現するのに有利である。
元の投資協定の約束に従って計算したスペクトル計器の評価価格は魅力的で、投資を増やす権利を行使することは会社に有利である。
今回の関連取引は会社の今年度の財務状況と経営成果に重大な影響を与えることはなく、会社の持続的な経営能力、財務状況、経営成果などに影響を与える状況はなく、会社の株主の利益を損なう状況もなく、会社の独立性構成にも影響を与えず、会社の主な業務は今回の取引によって関連側に依存したり制御されたりしない。
七、関連取引の審議手順
同社は2022年3月9日に第2回取締役会第7回会議を開き、「蘇州スペクトル機器有限会社増資に関する議案」を審議・採択し、関連取締役BIWANG JACK JIANG(江必旺)、趙順は関連規定に従って採決を回避し、その他の非関連取締役は一致して同議案を可決した。今回の株式会社の増資及び関連取引に対する事項は取締役会の審議権限の範囲内にあり、株主総会の審議を提出する必要はない。(II)独立取締役の独立意見
独立取締役は、会社が蘇州赛譜計器有限会社に増資した関連取引の採決手続きは合法的で、公平、公開、公正の市場化の原則に従い、今回の取引の定価方式は合理的で、価格は公正で、会社の持続的な経営能力、財務状況、経営成果などに影響を与える状況は存在せず、会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況はないと考えている。会社の独立性に影響を与えません。私たちは会社が株式会社に増資する議案に同意します。
(III)監事会審議状況
会社は2022年3月9日に第2回監事会第6回会議を開き、「会社の株式参入会社に対する増資及び関連取引に関する議案」を審議・採択した。監事会は、会社が株式参入会社に増資する事項は株式参入会社の運営資本を拡充し、株式参入会社の健全かつ秩序ある発展を促進し、会社の産業配置と統合能力をさらに強化するのに有利であると考えている。会社全体の戦略目標の実現を推進する。取締役会が当該事項を審議する時、関連取締役は回避採決を行い、審議と決定手順は関連法律法規及び「会社定款」の規定に合致し、会社と株主の利益を損なう状況は存在せず、監事会は会社が参株会社に増資及び関連取引事項に同意する。
八、推薦機構が意見を査察する
調査の結果、推薦機構は、今回の関連取引は会社の経営発展に有利であり、会社の発展戦略の要求に合致し、関連取引系会社と被投資者の他の株主が「投資協定」に基づいて合意した結果、会社と会社の中小株主の利益を損なわず、会社の独立性に影響を与えなかったと考えている。今回の関連取引はすでに会社の取締役会、監事会の審議が通過し、関連取締役はすでに採決を回避し、独立取締役は明確な同意意見を発表し、取締役会、監事会の審議手続きは「会社法」、「会社定款」の規定に合致し、関連決議は合法的で、有効である。推薦機関は上述の関連取引の事項に同意する。
ここに公告する。
Suzhou Nanomicro Technology Co.Ltd(688690) 取締役会
