証券コード： Orient Group Incorporation(600811) 証券略称： Orient Group Incorporation(600811) 公告番号：臨2022024 Orient Group Incorporation(600811)
子会社の和解協定締結及び訴訟進展公告について
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述がないことを保証する
あるいは重大な漏れがあり、その内容の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯責任を負う。重要な内容提示:事件が置かれている訴訟段階:裁判所はすでに受理し、まだ開廷していない。上場企業が置かれている当事者の地位:被告。会社の生産経営及び業務発展の需要を総合的に考慮し、資産凍結が上場会社に与える不利な影響を迅速に解消するなどの要素を経て、会社の持株子会社である国開東方都市発展投資有限会社(以下「国開東方」と略称する)と原告の山東天商置業有限会社(以下「山東天商」と略称する)は「協定書」に署名した。各方面は2019年1月に締結した「山東天商置業有限会社と国開東方都市発展投資有限会社と先鋒中潤生物科学技術有限会社北京市豊台区A 01、A 03、A 04地塊協力協定書」が引き続き履行されず、国開東方から山東天商が支払った10億元の第1期金を返還し、利息を支払うことに同意した。各方面は互いに違約責任を追及しない。
今回の提携協定の終了は、会社の連結報告書の損益に対する影響金額が約-4.33億元で、そのうち会社の2021年度の純利益に対する影響金額は約-3.56億元で、前述の計算データは会社の財務部門の初歩的な計算であり、最終損益金額は会社の年度監査会計士事務所の審査結果を基準とする。今回の協力協定の終了事項は、会社の株主総会の審議に提出しなければならない。
Orient Group Incorporation(600811) (以下「会社」と略称する)は2022年3月10日に第10回取締役会第19回会議を開き、9票の賛成、0票の反対、0票の棄権審議で「子会社の協力協定の終了に同意する議案」を可決し、会社の生産経営及び業務発展の需要を総合的に考慮し、資産凍結が上場企業に与える不利な影響などの要素を迅速に解消し、会社の持株子会社である国開東方都市発展投資有限会社(以下「国開東方」と略称する)と山東天商置業有限会社(以下「山東天商」と略称する)が「協定書」に署名することに同意した。各方面は2019年1月に締結した「山東天商置業有限会社と国開東方都市発展投資有限会社と先鋒中潤生物科学技術有限会社の北京市豊台区A 01、A 03、A 04地塊協力協定書」(以下「北京市豊台区A 01、A 03、A 04地塊協力協定書について」)が引き続き履行されないことに同意した。国開東方から山東天商が支払った10億元の第1期金を返還し、利息を支払い、各方面は互いに違約責任を追及しない。国開東方が山東天商の元利と関連費用を支払った金額は合計14305315897元で、利息の起算日は2019年1月25日で、総合金利コストは11.92%だった。今回の最終利益の影響金額は約-3.56億元で、前述の計算データは会社の財務部門の初歩的な計算であり、最終損益金額は会社の年度監査会計士事務所の審査結果を基準とする。今回の和解協定に署名する事項は、会社の株主総会の審議に提出しなければならない。
会社及び持株株主 Orient Group Incorporation(600811) 有限会社はそれぞれ保証書を発行し、国開東方の今回の履行に連帯責任保証を提供し、保証金額は人民元14305315897元である。現在までに、会社は合併報告書の範囲内の子会社(子会社を含む)に保証残高87.88億元を提供し、そのうち国開東方に保証残高29.33億元(今回の保証を含む)を提供し、保証金額は会社が2021年6月24日に開催した2020年株主総会の授権額範囲を超えていない。
一、協力協議及び関連訴訟の基本状況
国開東方と山東天商、先鋒中潤生物科学技術有限会社は2019年1月に「山東天商置業有限会社と国開東方都市発展投資有限会社と先鋒中潤生物科学技術有限会社北京市豊台区A 01、A 03、A 04地塊協力協定書」(以下「A類三地塊協力協定書」と略称する)に署名した。山東天商と国開東方はそれぞれ95%、5%の出資比率で合弁会社を設立し、合弁会社が国開東方に所有させた北京青龍湖騰実不動産開発有限会社(以下「騰実会社」と略称する)の100%株式(対象資産は騰実会社が保有する北京市豊台区京土整貯掛(豊)[2013110号A 01余剰地塊プロジェクト資産)、及び国開東方二級全資子会社北京青龍湖国際展会有限公司が保有する北京市豊台区京土整貯招(豊)[2012039号A 03、A 04地塊の残りの地塊プロジェクト資産を購入する。前述の取引代金の合計は人民元305385万元である。会社は上述の「A類三地塊協力協議書」の順調な履行を確保するために、国開東方のために上述の「A類三地塊協力協議書」の履行に連帯責任保証を提供し、保証金額は人民元100000万元である。2019年1月25日、国開東方は山東天商が「A類三地塊協力協定書」に基づいて支払った騰実会社の株式譲渡の第1期金100000万元を受け取った。具体的な内容は、同社が2019年1月29日に発表した「 Orient Group Incorporation(600811) 第9回取締役会第19回会議決議公告」(公告番号:臨2019003)、「 Orient Group Incorporation(600811) 子会社の協力協定締結に関する公告」(公告番号:臨2019005)、「 Orient Group Incorporation(600811) 子会社に担保を提供することに関する公告」(公告番号:臨2019007)及び関連公告、2019年1月30日に開示された「 Orient Group Incorporation(600811) 子会社が協力協定に署名することに関する補足公告」(公告番号:臨20190092019年2月16日に公開された『 Orient Group Incorporation(600811) 2019年第1回臨時株主総会決議公告』(公告番号:臨2019011)および2020年1月2日に公開された『 Orient Group Incorporation(600811) 子会社の提携協定締結に関する進捗公告』(公告番号:臨2020001)。2021年10月25日から2021年10月26日までの間、会社、国開東方、および持株株主 Orient Group Incorporation(600811) 有限会社はそれぞれ北京市第二中級人民法院の「応訴通知書」(2021)京02民初370号を受け取った。
原告山東天商は「A類三地塊協力協議書」の解除を要求し、被告一国から原告が支払った代金人民元10億元を東方に返還し、実際に支払った日まで年利率12%で計算した利息を、訴訟を提起した日(2021年8月4日)まで人民幣30312328464元、被告二 Orient Group Incorporation(600811) 有限会社、被告三 Orient Group Incorporation(600811) は上記の支払い義務に対して連帯責任を負う。具体的な内容は、会社が2021年10月28日に発表した「 Orient Group Incorporation(600811) 会社及び子会社が民事起訴状を受け取った公告」(公告番号:臨2021066)を参照してください。
2022年3月2日、会社は中国証券登記決済有限責任公司上海支社の『株式司法凍結及び司法振り替え通知』(2022司凍0302-2号)を受け取り、当社が保有する China Minsheng Banking Corp.Ltd(600016) (以下「 China Minsheng Banking Corp.Ltd(600016) 」)と60019(以下「60019」)はすべて無制限で流通株を販売し、および当社の持株株主 Orient Group Incorporation(600811) 有限会社が保有する当社のすべての無制限販売流通株は司法に凍結され、司法標識されている。具体的な内容は、会社が2022年3月4日に発表した「 Orient Group Incorporation(600811) 一部の資産が司法で凍結され、訴訟の進展に関する公告」(公告番号:2022017)を参照してください。
二、和解協議の主な内容
甲：山東天商置業有限公司
乙：国開東方都市発展投資有限公司
友好的な協議を経て、本協議が締結された後、甲乙双方は一致して元の契約を終了することに同意し、元の契約は引き続き履行されず、乙は甲が支払った金を返還し、各方面は互いに違約責任を追及しない。甲乙双方は以下の合意に達した:(I)協力内容
1.1元の契約を終止し、元の契約はすべて履行しなくなり、各方面は互いに違約責任を追及しない。
1.2乙は甲が支払った人民元10億元及び利息を返還する。利息は2019年1月25日から2022年8月30日までです。（乙は元利合計142881345097元を支払って、総合利率コストは11.92%である。）
1.2.1 2022年4月30日までに、乙は甲に1億元（大文字：人民元壹億元）を支払って、利息を支払う。
1.2.2 2022年8月30日までに、乙は甲に元金及び残余利息を支払うものとする。
1.3 2022年8月30日までに、乙は甲に債権を実現するために支出する訴訟費、保険費、保全費と弁護士費を支払うべきで、合計金額は人民元423970800元である。
1.4本契約書に署名した後、甲乙双方は以下の約束と順序で本契約書を履行する。
1.41 Orient Group Incorporation(600811) 有限会社は甲に書面保証書を発行する； Orient Group Incorporation(600811) 甲に書面保証書を発行する；
1.4.2乙は東方安頤国際ホテル（北京青龍湖国際コンベンション有限公司が保有し、北京市豊台区文林北街2号院に位置し、不動産権証番号：北京（2015）豊台区不動産権第 Jiangsu Zhongchao Holding Co.Ltd(002471) 0号、この不動産はすでに昆仑信託有限責任会社)とA 04空き地(不動産権証号:京豊国用(2013)出第00083号)に抵当され、裁判所に封鎖された。乙は裁判所に資産保全置換申請を提出し、北京青龍湖国際展覧会有限会社は裁判所に上述の資産を保証として提供し、承諾書を提示することに同意した。同時に、甲は北京市第二中級人民法院に申請する:①対 Orient Group Incorporation(600811) 有限会社が保有する Orient Group Incorporation(600811) すべての株式に対して司法凍結、司法標識を解除する;② Orient Group Incorporation(600811) が保有する China Minsheng Banking Corp.Ltd(600016) と Jinzhou Port Co.Ltd(600190) のすべての株式に対して司法凍結、司法標識を解除する。
1.4.3甲乙双方は共同で北京市第二中級人民法院に申請し、本協議の約束に従って民事調停書を発行する。
1.4.4乙が元利及び附属書類二の全部の費用を返済した後、甲は上記金額を清算した日から三営業日以内に、北京市第二中級人民法院に全ての訴訟保全措置の解除を申請する。
（Ⅱ）フォローアップ
甲乙双方及び各株の東方はハイテク分野のプロジェクトについて更なる協力を達成することに同意し、協力意向に基づき、乙は甲の元利を支払っていない場合、甲或いは甲の株主の出資金或いは譲渡金として使用することができ、具体的には協力主体が締結した協力協議を基準とする。
（III）違約責任
3.1乙が本契約第一条の約束通りに期限通りに甲に約束金を支払っていない場合、期限を過ぎた金額は一年ローン市場見積金利の四倍で違約金を支払う。
3.2本契約の締結日から30営業日以内に第一条第1.4.2項に掲げる株式の司法凍結と司法標識の解除を完成できない場合、すなわち Orient Group Incorporation(600811) 有限会社が保有する Orient Group Incorporation(600811) 全株式、 Orient Group Incorporation(600811) 保有する China Minsheng Banking Corp.Ltd(600016) と60019全株式の司法凍結と司法標識を解除し、本契約は期限を過ぎた日から自動的に解除する。
3.3甲が本協議の第1条第1.4.4項を期限を過ぎて処理した場合、期限を過ぎた日ごとに、第1条第1.2項と1.3項に記載された金額の和の1年間貸付市場見積金利の4倍で乙に違約金を支払う。
三、会社への影響及びリスク提示
現在、山東天商と国開東方、 Orient Group Incorporation(600811) 有限会社、当社、先鋒中潤生物科学技術有限会社の契約紛争事件により、当社が保有している China Minsheng Banking Corp.Ltd(600016) と60019のすべての無限販売流通株は裁判所の司法凍結と司法標識によって凍結され、凍結期限は3年である。長い訴訟審理周期と資産凍結期限は当社の正常な生産経営活動に大きな不利な影響を及ぼす。会社の生産経営と業務発展の需要を総合的に考慮し、資産凍結が上場会社に与える不利な影響を迅速に解消するなどの要素を経て、会社の取締役会は国開東方が協力「協議書」に署名することに同意した。今回の提携協定の終了は、会社の連結報告書の損益に対する影響金額が約-4.33億元で、そのうち会社の2021年度の純利益に対する影響金額は約-3.56億元で、前述の計算データは会社の財務部門の初歩的な計算であり、最終損益金額は会社の年度監査会計士事務所の審査結果を基準とする。
「協定書」が署名された後、会社と子会社の国開東方は関連資産の司法凍結解除を積極的に推進し、事項の進展状況に応じて情報開示義務をタイムリーに履行する。会社指定情報開示メディアは上海証券取引所ウェブサイト(www.sse.com.cn.)「上海証券報」、「中国証券報」、「証券時報」、「証券日報」と、関連会社の情報はいずれも上述の指定メディアに掲載された情報を基準としている。多くの投資家が理性的に投資し、投資リスクに注意してください。
ここに公告する。
Orient Group Incorporation(600811) 取締役会2022年3月11日
