Hengdian Group Dmegc Magnetics Co.Ltd(002056)
ルール
2022年3月
目次
第一章総則第二章経営趣旨と範囲第三章株式
第一節株式発行
第二節株式の増減と買い戻し
第三節株式譲渡
第四章株主と株主総会
第一節株主
第二節株主総会の一般規定
第三節株主総会の招集
第四節株主総会の提案と通知
第五節株主総会の開催
第六節株主総会の採決と決議
第五章取締役会
第一節取締役
第二節取締役会
第六章総経理及びその他の高級管理職第七章監事会
第一節監事
第二節監事会
第八章党建設活動第九章財務会計制度、利益分配と監査
第一節財務会計制度
第二節内部監査
第三節会計士事務所の任命
第十章通知と公告
第一節通知
第二節公告
第十一章合併、分立、増資、減資、解散と清算
第一節合併、分立、増資と減資
第二節解散と清算
第十二章定款改正第十三章附則
第一章総則
第一条 Hengdian Group Dmegc Magnetics Co.Ltd(002056) (以下「会社」と略称する)、株主と債権者の合法的権益を擁護し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「中国共産党規約」(以下「党章」と略称する)、「上場会社規約ガイドライン」、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」(以下「規範運営」と略称する)などの関連規定を制定し、本規約を制定する。
第二条会社は「会社法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社である。
会社は浙江省人民政府浙政発[199938号文の許可を得て、南華発展グループ有限会社(原名横店グループ有限会社、以下同)、東陽市化学繊維紡績工場、浙江普洛康裕生物製薬有限会社(元浙江康裕生物製薬有限会社、以下同)、東陽市有機合成化学工業九工場と東陽市荊江化学工場は発起人としてすべての株式を購入し、発起設立方式で設立した株式会社である。会社は1999年3月30日に浙江省市場監督管理局に登録し、法人営業許可証を取得し、社会信用コードを統一した:9133 Guangdong Golden Dragon Development Inc(000712) 560751 D。
第三条会社は2006年7月3日に中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)の承認を得て、初めて人民元普通株6000万株を社会公衆に発行し、2006年8月2日に深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)で上場した。
第四条会社登録名称： Hengdian Group Dmegc Magnetics Co.Ltd(002056)
英文名称：Hengdian Group DMEGC Magnetics Co.，Ltd
第五条会社の住所：浙江省東陽市横店工業区；郵便番号:322118
第六条会社の登録資本金は人民元1626712074元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十条本規約は発効の日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある文書となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力のある文書となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができる。
第十一条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総経理、取締役会秘書、財務総監を指す。
第二章経営趣旨と範囲
第十二条会社の経営趣旨:科学技術立企業を堅持し、民族工業を振興し、地域経済を放射する。第13条法に基づいて登録し、会社の経営範囲:磁性材料の生産;磁性材料の販売;太陽光発電設備及び部品製造;太陽光発電設備及び部品販売;電子部品と機械電気部品設備の製造;電子部品と機械・電気部品設備の販売;バッテリー製造;バッテリー販売ガス、液体分離及び純粋設備の販売;技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及;貨物の輸出入技術輸出入(法により承認されなければならない項目を除き、営業許可証により法に基づいて自主的に経営活動を展開する)
許可項目：電気取付サービス；飲食サービス宿泊サービス歌舞娯楽（法により承認されなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営項目は関連部門の承認書類または許可証明書を基準とする）
第三章株式
第一節株式発行
第十四条会社の株式は株式の形式をとる。
第十五条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
会社が同時に発行した同種株は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第16条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記し、1株当たり1元である。
第十七条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で集中的に保管する。
第18条会社の発起人株主は南華発展グループ有限会社、東陽市化学繊維紡績工場、浙江普洛康裕生物製薬有限会社、東陽市有機合成化学工業九工場と東陽市荊江化学工場である。このうち、南華発展グループ有限会社の出資期間は1998年7月1日で、その所有する経営性資産を出資とし、この部分の資産は評価確認後の資産純価値人民元1741232万元を1:0.6547の割合で11400万株の法人株に換算し、出資割合は95%である。
他の4つの発起人の出資期間はいずれも1999年3月23日で、それぞれ等額の現金人民元229.11万元を出資とし、同じ割合で法人株150万株に換算し、出資割合はいずれも1.25%であった。
第19条複数回の株式変動を経て、現在の会社の株式総数は1626712074株であり、会社の株式構造は:普通株1626712074株である。
第20条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対していかなる援助を提供することができない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十一条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、行政法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第二十二条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十三条会社は当社の株式を買収してはならない。ただし、(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主は株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社に株式の買収を要求する。
(V)株式を会社が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)会社は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
第二十四条会社が当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式、または法律、行政法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。
会社が本定款第二十三条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第二十五条会社が本定款第二十三条第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本定款第二十三条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、会社の三分の二以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経なければならない。
会社が本定款第二十三条の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10パーセントを超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十六条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十七条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第28条発起人が保有する会社の株式は、会社が設立された日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25パーセントを超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
第二十九条会社が5パーセント以上の株式を保有する株主、取締役、監事、高級管理職は、その保有する当社の株式又はその他の株式の性質を有する証券を購入日から6ヶ月以内に売却した場合、又は売却日から6ヶ月以内に購入した場合、これにより得られた収益は会社の所有となり、当社の取締役会はその収益を回収する。関連状況をタイムリーに公開する。しかし、証券会社が販売後の残りの株式を購入して5パーセント以上の株式を保有している場合、および中国証券監督管理委員会が規定したその他の状況がある場合を除く。
前項でいう取締役、監事、高級管理職及び自然人株主が保有する株式又はその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子女が保有する及び他人の口座を利用して保有する株式又はその他の株式の性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
第四章株主と株主総会
第一節株主
第三十条会社は証券登記機構が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。
第三十一条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他の株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者が株式登録日を確定し、株式登録日が市場に収められた後に登録された株主は関連権益を有する株主である。
第三十二条会社の株主は以下の権利を享有する。
(I)その保有する株式シェアに基づいて配当金とその他の形式の利益分配を得る。
(II)法に基づいて株主総会に参加することを要求し、招集し、主宰し、参加または委任し、相応の議決権を行使する。
(III)会社の経営を監督し、提案または質問を提出する。
(IV)法律、行政法規及び本規約の規定に基づいて、その保有する株式を譲渡、贈与または質押する。(V)本定款、株主名簿、社債預金、株主総会会議記録、取締役会会議決議、監事会会議決議、財務会計報告を調べる。
(VI)会社が終了または清算した場合、その保有する株式シェアによって会社の余剰財産の分配に参加する。(VII)株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱える株主は、会社にその株式の買収を要求する。
(VIII)法律、行政法規、部門規則または本定款に規定されたその他の権利。
第三十三条株主は前条に記載の関連情報の閲覧を提出する
