Hengdian Group Dmegc Magnetics Co.Ltd(002056) 独立取締役業務制度
第一章総則
第一条 Hengdian Group Dmegc Magnetics Co.Ltd(002056) (以下「会社」と略称する)のガバナンス構造をさらに改善し、独立取締役の監督作用を発揮し、会社の規範運営を促進するため、「上場企業独立取締役規則」(以下「独立取締役規則」と略称する)「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規則運営」(以下「規範運営」と略称する)「深セン証券取引所上場企業情報開示ガイドライン第8号–独立取締役届出」などの法律、行政法規、規範性文書及び「会社定款」の規定は、本制度を制定する。
第二条独立取締役とは、会社で取締役を除くその他の職務を担当せず、会社及びその主要株主と独立客観的な判断を妨げる可能性のない関係にある取締役をいう。
第三条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実と勤勉義務を負い、関連法律法規、「独立取締役規則」、「規範運営」と「会社定款」の要求に従い、取締役義務を真剣に履行し、会社の経営運営状況と取締役会議題の内容を十分に理解し、会社と全株主の利益を維持しなければならない。特に中小株主の合法的権益保護に注目する。
独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者、またはその他の上場会社と利害関係がある単位または個人の影響を受けない。
独立取締役は原則として最大5社の上場企業で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。
第4条独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)の要求に従い、中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
深セン証券取引所(以下「深セン証券取引所」と略称する)の関連規則が独立取締役に深セン証券取引所が認可した独立取締役資格証明書を取得すべきであることを要求し、独立取締役候補者が会社で独立取締役の選挙に関する株主総会を開催する通知公告を発表した際に資格証明書を取得していない場合、書面で最近の独立取締役の育成訓練に参加し、深セン証券取引所が認可した独立取締役資格証明書を取得することを承諾し、公告しなければならない。
第5条会社は独立取締役3名を設置し、そのうち少なくとも1人の会計専門家を含む。会計専門家は豊富な会計専門知識と経験を備え、少なくとも以下の条件の一つに合致しなければならない。
(I)公認会計士の資格を備えている。
(II)会計、監査または財務管理専門の高級職名、副教授または以上の職名、博士号を有する。
(III)経済管理の面での高級職名を有し、会計、監査または財務管理などの専門職で5年以上のフルタイムの仕事経験がある。
第六条独立取締役が独立性条件に合致しない或いはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない状況が発生し、これによって会社の独立取締役が法定要求に達しない人数をもたらした場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第二章職務資格と条件
第七条独立取締役を担当するには、以下の基本条件を満たさなければならない。
(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。(II)「独立取締役規則」が要求する独立性を備えている。
(III)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び深交所業務規則を熟知している。
(IV)5年以上の法律、経済、管理、会計、財務またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。
(V)関連法律、行政法規、「規範運営」などの規範性文書及び「会社定款」に規定されたその他の条件に合致する。
第八条独立取締役は独立性を有しなければならず、以下の人員は独立取締役を担当してはならない。
(I)会社又はその付属企業に勤務する者及びその直系親族、主な社会関係(直系親族とは配偶者、両親、子女等を指し、主な社会関係とは兄弟姉妹、配偶者の両親、子女の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹等を指す)。
(II)会社が発行した株式の1パーセント以上または会社の上位10名の株主の自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)直接または間接的に会社が発行した株式の5パーセント以上の株主単位または会社の上位5人の株主単位に勤めている人員とその直系親族を保有する。
(IV)会社の持株株主、実際の支配者及びその付属企業に勤める人員及びその直系親族;(V)会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員は、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全体人員、各級再審人員、報告書に署名した人員、パートナー及び主要責任者を含むが、これらに限定されない。
(VI)会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業と重大な業務往来がある部門に在職する人員、又は重大な業務往来単位がある持株株主部門に在職する人員。(VII)最近12ヶ月以内に前の6項目に列挙された状況の1つを持っていた人員。
(VIII)法律、行政法規、部門規則などに規定されたその他の人員。
(Ⅸ)中国証券監督管理委員会、深交所または「会社定款」が認定したその他の人員。
前項第(IV)項、第(V)項及び第(VI)項における会社持株株主、実際の支配者の付属企業は、「上場規則」の関連規定に基づき、上場企業と関連関係を構成しない付属企業を含まない。
前項でいう「重大業務往来」とは、「上場規則」及び深セン証券取引所のその他の関連規定又は「会社定款」の規定に基づいて株主総会の審議を提出する必要がある事項、又は深セン証券取引所が認定したその他の重大事項を指す。「職務」とは、取締役、監事、高級管理職、その他の従業員を指す。
第九条独立取締役候補者は以下の不良記録がないものとする。
(I)中国証券監督管理委員会に証券市場の立ち入り禁止措置を取られ、期限がまだ満了していない場合。
(II)証券取引所に公開的に上場会社の取締役、監事と高級管理職を担当するのに適していないと認定され、期限がまだ満了していない場合。
(III)最近36ヶ月以内に証券先物の違法犯罪で、中国証券監督管理委員会の行政処罰または司法機関の刑事処罰を受けた場合。
(IV)証券先物の違法犯罪の疑いで、中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、司法機関に立件捜査されたりして、まだ明確な結論と意見がない場合。
(V)最近36ヶ月以内に証券取引所の公開非難または3回以上の通報批判を受けた場合。(VI)信用喪失懲戒対象などとして国家発改委員会などの部委員会に上場会社の取締役の職務を制限すると認定された場合。
(VII)これまで独立取締役を務めていた間、3回連続で取締役会会議に直接出席しなかったり、2回連続で直接出席できなかったり、他の取締役に取締役会会議に出席するように依頼しなかったりしたため、取締役会に株主総会に取り替えられ、12ヶ月未満の場合。
(VIII)深交が認定したその他の状況。
第三章独立取締役の指名、選挙、任命と交換
第10条会社の取締役会、監事会、単独または合併所有会社が発行した株式の1パーセント以上の株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第十一条独立取締役の指名者は指名する前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立した客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。
第12条本制度の前述の関連規定のほか、独立取締役の有名人は独立取締役候補者に以下の状況があるかどうかに重点を置くべきである。
(I)過去に独立取締役に就任した期間、2回連続して取締役会会議に直接出席しなかったり、12ヶ月連続で取締役会会議に直接出席しなかったりした回数が期間の取締役会会議の総数の2分の1を超えた場合。
(II)過去に独立取締役に就任した間、規定に従って独立取締役の意見を発表しなかったり、発表した独立意見が明らかに事実と一致していないことが確認された場合。
(III)同時に5社以上の会社で取締役、監事または高級管理職を務めた場合。
(IV)過去に独立取締役に就任した任期が満了する前に上場企業に早期に免職された場合。
(V)最近36ヶ月以内に中国証券監督管理委員会以外の部門から処罰された場合。
(VI)独立取締役の誠実さと勤勉さ、独立した職責履行の他の状況に影響を与える可能性がある。
独立取締役候補者に上記の状況の一つがある場合、その候補者は具体的な状況を開示し、その候補者を指名した理由、上場企業の規範運営と会社のガバナンスに影響を及ぼすかどうか、対応措置を明らかにしなければならない。
第13条会社の取締役会は独立取締役候補者の職務資格と独立性を審査し、候補者が関連要求に合致しないことを発見した場合、指名者に当該独立取締役候補者の指名を取り消すように要求しなければならない。第十四条会社は遅くとも独立取締役の選出に関する株主総会の開催通知を発表する時、すべての独立取締役の届出に関する資料(「独立取締役指名者声明」、「独立取締役候補声明」、「独立取締役履歴書」、独立取締役資格証明書(必要に応じて)などを深セン証券取引所に報告しなければならない。関連公告を公表する。
会社の取締役会は独立取締役候補者の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告しなければならない。
第十五条中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所に異議を有する独立取締役候補については、会社は株主総会に提出して独立取締役に選出してはならないが、取締役候補として取締役に選出することができる。
株主総会を開いて独立取締役を選挙する場合、会社の取締役会は独立取締役候補が深く提出されたかどうかについて異議を申し立てた状況を説明しなければならない。
第16条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じで、任期が満了し、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。会社に6年連続で勤めている場合、この事実が発生した日から12ヶ月以内に会社の独立取締役候補に指名されてはならない。
第十七条独立取締役が三回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会が株主総会に提出して取り替える。独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定の手続きを経てその職務を解除することができ、早めに職務を解除することができる場合、会社はそれを特別な開示事項として開示しなければならない。
第18条独立取締役は任期が満了する前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。
独立取締役の辞任により、会社の取締役会における独立取締役の割合が「独立取締役規則」に規定された最低要求を下回ったり、独立取締役に会計専門家がいない場合、当該独立取締役の辞任報告は、次の独立取締役がその欠員を補充した後に発効しなければならない。辞任がまだ発効していない前に、独立取締役を辞任するには、関連法律、行政法規と「会社定款」の規定に従って引き続き職責を履行しなければならない。会社は独立取締役が辞任した日から2ヶ月以内に取締役の補欠選挙を完成しなければならない。
第四章独立取締役の行為規範
第19条独立取締役は、審議された事項が独立性に影響を及ぼす場合、会社に申告し、回避しなければならない。在任中に独立性に明らかな影響を及ぼす状況が発生した場合、直ちに会社に通知し、解決措置を提出し、必要に応じて辞任しなければならない。
第20条独立取締役は以下の特別職権を十分に行使しなければならない。
(I)株主総会審議に提出する必要がある関連取引は、独立取締役が承認した後、取締役会に提出して検討しなければならない。独立取締役は判断を下す前に、仲介機構を招聘して特別報告書を発行することができる。
(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)中小株主の意見を募集し、利益分配提案を提出し、取締役会の審議に直接提出する。(V)取締役会の開催を提案する。
(VI)株主総会の開催前に株主に投票権を公募する。
(VII)独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。独立取締役は前項第(I)項から第(VI)項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第(VII)項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。
第1項第(I)、第(II)項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
第1項に掲げる提案が採択されなかったり、上述の職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
第21条独立取締役は以下の重大事項に対して独立意見を発表しなければならない。
(I)取締役を指名、任免する。
(II)高級管理職を招聘、解任する。
(III)会社の取締役、高級管理職の報酬;
(IV)会計士事務所の採用、解任;
(V)会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計推定の変更または重大な会計ミスの訂正を行う。
(VI)会社の財務会計報告、内部統制は会計士事務所に非標準で保留監査意見がない。
(VII)内部制御評価報告;
(VIII)関係者が承諾を変更する方案;
(8552)優先株発行が会社の各種株主権益に与える影響;
(X)会社の現金配当政策の制定、調整、政策決定手順、実行状況及び情報開示、及び利益分配政策が中小投資家の合法的権益を損なうかどうか。
(十一)開示する必要がある関連取引、保証の提供(合併報告書の範囲内の子会社に保証を提供することを含まない)、財テクの委託、財務援助の提供、資金の使用に関する事項の募集、株式及び派生品投資などの重大な事項;
(十二)会社の株主、実際の支配者及びその関連企業が会社に対して既存又は新しく発生した総額が300万元以上
