国浩弁護士(北京)事務所
Tianshui Zhongxing Bio-Technology Co.Ltd(002772) について
転換社債の売却
これ
法律意見書
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国浩弁護士(北京)事務所
Tianshui Zhongxing Bio-Technology Co.Ltd(002772) について
転換社債の売却に関する法律意見書
国浩京証字[2022]第0099号致: Tianshui Zhongxing Bio-Technology Co.Ltd(002772)
国浩弁護士(北京)事務所(以下「本所」と略称する)は Tianshui Zhongxing Bio-Technology Co.Ltd(002772) (以下「会社」と略称する)の委託を受け、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社証券発行管理弁法」(以下「管理弁法」と略称する)、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所転換社債業務実施細則」(以下「実施細則」と略称する)などの法律、法規、規範書類及び「 Tianshui Zhongxing Bio-Technology Co.Ltd(002772) 転換社債募集説明書の公開発行(以下「募集説明書」と略称する)に関する規定は、会社転換社債の回収(以下「今回の回収」と略称する)に関する事項について本法律意見書を発行する。
当弁護士は本法律意見書を発行する前に、会社の承諾と保証を得た。すなわち、会社が当弁護士に提供した書類と資料は完全で、真実で、有効で、何の隠蔽、虚偽、漏れと誤導の状況もなく、その中の書類資料はコピー、コピーであり、正本または原本と一致することを保証する。
この法律意見書を発行するために、本所の弁護士は以下の声明を謹んで発表します。
1、当所弁護士は現行の有効な法律、法規、規範性文書の関連規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な検査検証を行い、本法意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証した。発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れは存在せず、相応の法律責任を負う。
2、本法律意見書を発行するために、当所の弁護士は会社が提供した今回の販売に関する書類を審査し、会社は本に提供した書類がすべて真実で、正確で、完全で、有効で、隠蔽、虚偽と重大な漏れがないことを保証した。書類の材料はコピーで、正本の内容と一致している。書類の材料はコピーで、原本の内容と一致している。本法律の意見書が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は関係政府部門、会社またはその他の関係部門、関係者が発行した証明書または承諾書類を参考または依存する。
3、当所の弁護士は会社の取締役会が本法律意見書を会社の今回の販売に必要な法律文書とすることに同意し、その他の公告すべき文書とともに公告する。
4、本法律意見書は会社の今回の販売に関わる法律事項についてのみ発行され、今回の販売に関わる会計、監査、資産評価、格付けなどの非法律専門事項について意見を発表しない。本法律意見書の中で会計、監査、資産評価、格付け、募集説明書などの専門文書に関するデータと結論の引用は、本所の弁護士がこれらのデータ、結論の真実性に対していかなる明示または黙示の同意または保証を行うことを意味するものではなく、本所の弁護士はこれらのデータを査察し判断する適切な資格を備えていない。
5、本法律意見書は会社の今回の販売の目的にのみ使用され、本所の書面による同意を得ない限り、本法律意見書はいかなるその他の目的にも使用してはならない。
上記の声明に基づき、当所の弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、会社が提供した書類と関連事実に対して検査と検証を行い、現在法律意見を以下の通り発行した:一、会社の転換債券の上場状況
(I)転換社債に関する会社の承認と授権
1、2017年5月8日、会社は第2回取締役会第32回会議を開き、会社の転換債券発行上場に関する各議案を審議、可決した。
2、2017年5月24日、会社は2017年第1回臨時株主総会を開催した。「転換社債の公開発行条件に合致する会社に関する議案」「転換社債の公開発行案に関する議案」「転換社債の公開発行予案に関する議案」「転換社債の公開発行資金の使用可能性に関する分析報告に関する議案」を審議・採択した。「前回募集した資金の使用状況に関する報告書」「転換社債の発行に関する即時収益率および補充措置の公開に関する議案」「に関する議案」「会社の非経常損益および純資産収益率および1株当たり収益に関する議案」「株主総会授権取締役会に今回の転換社債の公開発行に関する議案を全権的に処理してもらうことについて」など、会社の転換社債の発行上場に関する議案を提出し、取締役会に会社の転換社債の発行上場に関する具体的な事項を全権的に処理することを授権した。
(II)中国証券監督管理委員会の会社転換債券発行上場に関する承認
2017年11月17日、会社は中国証券監督管理委員会から「転換社債の承認 Tianshui Zhongxing Bio-Technology Co.Ltd(002772) 公開発行に関する承認」(証券監督許可20172002号)を受け取り、承認会社は社会に総額92000万元の転換社債券を公開発行し、期限は6年で、承認発行日から6ヶ月以内に有効である。
(III)会社転換可能債券の上場状況
2017年12月28日、会社は『 Tianshui Zhongxing Bio-Technology Co.Ltd(002772) 転換社債上場公告書』を掲載し、会社は転換社債920万枚を発行し、転換社債は2018年1月3日に深セン証券取引所に上場した。転換社債の存続開始日:2017年12月13日から2023年12月13日まで。
二、会社の今回の再販売事項
1、『募集説明書』の約束により、「転換社債の最後の2つの利息計算年度において、会社株の終値が30取引日連続で当期転換価額の70%を下回る場合、転換社債の所有者は、その保有する転換社債の全部又は一部を額面に当期計上すべき利息を加えて当社に売却する権利を有する。転株価格調整日前の取引日は調整前の転株価格と終値で計算し、転株価格調整日以降の取引日は調整後の転株価格と終値で計算する。転株価格が下方修正される場合、上記「連続30取引日」は転株価格調整後の最初の取引日から再計算しなければならない。
最後の2つの利息計算年度転換社債の所有者は、毎年の回収条件が初めて満たされた後、上記の約束条件に従って回収権を1回行使することができ、初めて回収条件を満たして転換社債の所有者が会社がその時に公告した回収申告期間内に申告して販売を実施していない場合、当該利息計算年度は再販売を行使することができない。転換社債の所有者は、一部の売却権を複数回行使することはできない。
2、「実施細則」第三十九条の規定により、転換社債の存続期間内に明細書に約束された回収条件が満たされた場合、債券所有者は一部または全部の転換社債を回収することができる。
3、会社の「募集説明書」によると、会社の転換可能債権の初期転換価格は11.74元/株である。過去の株式転換価格の調整状況は以下の通りである。
2018年05月15日、会社は2017年度権益配分案を実施し、全株主に10株当たり1 Shenzhen Capstone Industrial Co.Ltd(000038) 元の現金を派遣した。「衆興転債」の転株価格は従来の11.74元/株から11.64元/株に調整され、調整後の転株価格は2018年05月15日から発効した。
2019年05月22日、会社は2018年度権益配分案を実施し、全株主に現金配当金1.00元(税込)を10株ごとに支給した。「衆興転債」の転株価格は従来の11.64元/株から11.54元/株に調整され、調整後の転株価格は2019年05月22日から発効した。
2020年06月05日、同社は2019年度権益配分案を実施し、全株主に現金配当1.00元(税込)を10株ごとに支給した。「衆興転債」の転株価格は従来の11.54元/株から11.45元/株に調整され、調整後の転株価格は2020年06月05日から発効した。
2021年05月20日、会社は2020年度権益配分案を実施し、全株主に10株当たり現金配当1.00元(税込)を支給した。「衆興転債」の転株価格は従来の11.45元/株から11.36元/株に調整され、調整後の転株価格は2021年05月20日から発効した。
転換社債の存続開始日は2017年12月13日から2023年12月13日までで、現在は最後の2つの利息計算年度にある。2022年01月21日から2022年03月10日までの会社の株価の終値は30取引日連続で当期の「衆興転債」転株価格の11.36元/株の70%(つまり7.952元/株)を下回り、初めて「衆興転債」の条件付き回売条項の約束を満たし、「募集説明書」の約束に基づいて、条件付き回売条項が発効した。「衆興転債」の所有者は回売権を行使する。三、結論意見
以上より、本所弁護士は、
(I)今回の会社の転換社債の売却は「証券法」、「上場規則」などの法律、法規、規範性文書の規定に合致する。
(II)「募集説明書」に約束された条件付き再販条項はすでに満足しており、会社の転換社債の所有者は「実施細則」、「募集説明書」の規定に従って、その一部または全部の未転換社債について会社に再販することができるが、再販申告期間内に再販申告を行うべきである。
(III)会社は関連法律、法規、規範性文書及び「募集説明書」の規定に従って、関連販売公告と販売結果公告プログラムを履行しなければならない。
(以下、本文なし)
(このページには本文がなく、『国浩弁護士(北京)事務所の Tianshui Zhongxing Bio-Technology Co.Ltd(002772) 転換社債の売却に関する法律意見書』の署名ページである)
国浩弁護士(北京)事務所責任者:
劉継
弁護士:
張冉
李聡
2022年03月10日
