Hengdian Group Dmegc Magnetics Co.Ltd(002056) 関連取引決定制度
第一章総則
第一条 Hengdian Group Dmegc Magnetics Co.Ltd(002056) (以下「会社」と略称する)の関連取引行為を規範化し、会社と関連者間の関連取引の合法性、公正性、合理性の原則を保証し、会社の関連取引行為が会社と中小株主の合法権益を損なわないことを確保する。「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)「企業会計準則第36号–関連者開示」「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第7号–取引と関連取引」などの関連法律、行政法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定を制定し、本制度を制定する。
第二条会社と関連者との間の関連取引行為は、関連法律、行政法規、規範性文書と「会社定款」の規定を遵守するほか、本制度の関連規定を遵守しなければならない。
第二章関連者関連関係と関連取引
第三条会社の関連者には、関連法人(またはその他の組織)と関連自然人が含まれる。
以下のいずれかのケースを有する法人(またはその他の組織)は、会社の関連法人(またはその他の組織)である。
(I)直接または間接的に会社を制御する法人(またはその他の組織);
(II)前項に記載の法人(又はその他の組織)が直接又は間接的に制御する会社及びその持株子会社を除く法人(又はその他の組織);
(III)会社の関連自然人が直接または間接的に制御したり、取締役(双方の独立取締役を含まない)、高級管理職を務めたりした場合、会社とその持株子会社以外の法人(またはその他の組織)
(IV)会社の5パーセント以上の株式を保有する法人(またはその他の組織)とその一致した行動者;(V)中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)、深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜した法人(またはその他の組織)をもたらした可能性がある。
次のいずれかの状況を持つ自然人は、会社の関連自然人です。
(I)会社の5パーセント以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
(II)会社の取締役、監事及び高級管理職;
(III)会社の法人(またはその他の組織)の取締役、監事および高級管理職を直接または間接的に制御する。
(IV)本条第(I)、(II)項に記載の者の関係が密接な家族メンバーは、配偶者、両親、満18歳の子供及びその配偶者、兄弟姉妹及びその配偶者、配偶者の両親、配偶者の兄弟姉妹及び子供の配偶者の両親を含む。
過去12ヶ月以内または関連協議に基づいて今後12ヶ月以内に手配され、第2項、第3項に記載の状況の1つが存在する法人(またはその他の組織)、自然人は、上場企業の関連者である。(V)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜した自然人をもたらしたり、もたらしたりする可能性がある。
第四条関連関係は主に財務と経営決定において、会社を直接または間接的に制御または重大な影響を及ぼす能力のある方式またはルートを指し、関連者と会社の間に存在する株式関係、人事関係、管理関係および商業利益関係を含むが、これらに限定されない。関連関係は関連者が会社をコントロールまたは影響する具体的な方式、ルートおよび程度などの面から実質的に判断しなければならない。
第五条会社は「上場規則」及び深交所のその他の関連規定に従い、会社の関連者のリストを確定し、直ちに更新し、関連者のリストが真実で、正確で、完全であることを確保しなければならない。会社の取締役、監事、高級管理職、持株の5パーセント以上の株主とその一致行動者、実際の制御者は直ちに会社の取締役会に会社の関連者のリストと関連関係の説明を報告しなければならない。
会社及びその傘下の持株子会社が取引活動が発生した場合、関連責任者は関連者のリストをよく調べ、関連取引を構成するかどうかを慎重に判断しなければならない。関連取引を構成する場合、それぞれの権限内で承認、報告義務を履行しなければならない。
第六条関連取引とは、会社またはその持株子会社と会社の関連者との間で発生した移転資源または義務の事項を指す。
(I)資産の購入または売却;
(II)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含む);
(III)財務援助を提供する。
(IV)保証を提供する(持株子会社に対する保証などを含む);
(V)資産を借入または借出する。
(VI)資産と業務を委託または受託管理する。
(VII)資産を贈与または贈与する。
(VIII)債権または債務再編;
(8552)研究開発プロジェクトを譲渡または譲渡する。
(X)許可協定を締結する。
(十一)権利放棄(優先購入権放棄、出資優先納付権利等を含む)
(十二)製品、原材料、燃料、動力を購入する。
(十三)製品、商品を販売する。
(十四)労務を提供または受け入れる。
(十五)委託または受託販売;
(十六)預金貸付業務;
(十七)関連者と共同で投資する。
(18)その他の約束によって資源または義務の移転をもたらす可能性がある事項。
(十九)中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所が認定した関連取引に属するその他の事項。
第七条会社の関連取引は以下の基本原則に従わなければならない。
(I)誠実信用の原則に合致する。
(II)会社及び非関連株主の合法的権益を損なわない原則;
(III)関連者が会社の株主総会の採決権を享有する場合、採決を回避しなければならない。
(IV)いかなる利害関係のある取締役は、取締役会が当該事項を採決する際、回避しなければならない。(V)会社の取締役会は客観的な基準に基づいて当該関連取引が会社に有利かどうかを判断し、必要に応じて専門評価士または独立財務顧問を招聘しなければならない。
(VI)独立取締役は重大な関連取引に対して独立意見を発表しなければならない。
第八条会社は関連者が購買と販売業務ルートを独占するなどの方法で会社の経営に介入することを防止し、会社と非関連株主の利益を損なう有効な措置を取らなければならない。関連取引の価格または料金の原則は、市場の独立した第三者の価格または料金の基準から逸脱しないでください。会社は関連取引の定価根拠を十分に開示する。
第九条会社と関連者間の関連取引は書面契約或いは協議を締結し、平等自発、等価有償の原則に従い、契約或いは協議内容は明確、具体的であるべきである。
第十条会社は有効な措置を取って株主とその関連者が各種の形式で会社の資金、資産及びその他の資源を占有または移転することを防止しなければならない。
第三章関連取引の意思決定手順
第十一条会社が管轄する管理部、事業部、子会社及び経営権のある工場は、毎年初めにその経営ニーズに応じて会社財務部に年度日常関連取引予想申請を提出しなければならない。申請内容は以下を含むが、これに限らない。
(I)関連者の名称、住所;
(II)具体的な関連取引のタイプ、前年度の実際の取引金額、今年度の予想取引金額、差異形成の原因;
(III)関連取引の原則と定価根拠を確定する。
(IV)記載しなければならないその他の事項。
(V)申請報告書は部門のリーダー、財務課長と担当者のサインを経なければならない。
会社が管轄する管理部、事業部、子会社及び経営権のある工場は、その経営管理過程において、年初に予想される年度日常関連取引金額を超えたり、本制度の規定に従って会社と関連者との間の偶発的な関連取引状況に遭遇した場合、関連部門は超過または偶発的な関連取引が発生する前に直ちに関連取引申請を会社の財務部に報告し、会社が審査・認可する権利のある人または機構の審査・認可を経て実施することができる。
管理部、事業部、子会社及び経営権のある工場は、発生する関連取引の必要性、合理性、定価の公平性を審査し、制御する。
第十二条会社財務部は管理部、事業部、子会社及び経営権のある工場の関連取引申請報告を受けた後、直ちに関連部門と確認し、確認した関連取引申請を取締役会秘書室に報告し、取締役会秘書室は本関連取引決定制度の規定権限に基づいて、関連取引の具体的な内容と書面報告を分類して理事長、取締役会または株主総会の審査・認可に提出する。
第13条会社の取締役会は全取締役に臨時取締役会会議の開催通知を出す前に、事前に関連取引事項を独立取締役に通知し、独立取締役の事前書面による認可を得なければならない。
第十四条取締役会は関連取引事項を審議する際、取締役は関連取引の必要性、公平性、真意、上場企業への影響を明確に判断し、特に取引の定価政策及び定価根拠に注目し、評価値の公正性、取引標的の成約価格と帳簿値又は評価値の関係などを含む。関連取締役回避制度を厳格に遵守し、関連取引を利用して利益をコントロールし、関連者に利益を輸送し、会社と中小株主の合法的権益を損なうことを防止する。
第十五条取締役は関係取引事項を審議する際、取引標的の真実状況と取引相手の誠実さ記録、資信状況、履行能力などを詳しく理解し、十分な定価根拠に基づいて取引価格を確定し、取引標的の状況がはっきりしていないか、取引相手の状況が不明であるか、取引価格が確定していないかなどの問題に重点を置かなければならない。
第十六条取締役会が審議した事項はある取締役と関連関係があり、当該取締役は取締役会が開催される前に会社の取締役会にその関連関係を開示し、必要があれば取締役会で取締役の質問に基づいて関連取引の関連状況を解答しなければならない。
会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代わって採決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議の決議は非関連取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、上場企業は当該取引を株主総会の審議に提出しなければならない。
前項でいう関連取締役は、以下の取締役または以下のいずれかの状況を有する取締役を含む。
(I)取引相手;
(II)取引相手に在職したり、当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人(またはその他の組織)、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人(またはその他の組織)に在職したりする。
(III)取引相手の直接または間接制御権を有する。
(IV)相手またはその直接または間接的な支配者の関係が密接な家族を取引する。
(V)取引相手またはその直接または間接支配者の取締役、監事と高級管理職の関係が密接な家族。
(VI)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が認定した他の原因で独立した商業判断に影響を与える可能性がある取締役。
第十七条株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は採決を回避し、他の株主に代わって採決権を行使してはならない。
前項でいう関連株主には、以下のいずれかの状況を有する株主が含まれる。
(I)取引相手;
(II)取引相手の直接または間接制御権を有する。
(III)取引相手に直接または間接的に制御される。
(IV)取引相手と同一法人(またはその他の組織)または自然人が直接または間接的に制御する。(V)取引相手に在職するか、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人(またはその他の組織)、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人(またはその他の組織)に在職する。(VI)取引相手とその直接的、間接的な支配者の関係が密接な家族。
(VII)取引相手またはその関連者と未履行の株式譲渡協議またはその他の協議が存在するため、その議決権が制限または影響を受ける。
(VIII)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が認定した会社の利益に傾斜する可能性がある株主。
第18条株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は投票採決に参加してはならず、その代表する議決権のある株式数は議決権のある株式総数に計上しない。株主総会決議の公告は、非関連株主の採決状況を十分に開示しなければならない。
関連株主は、株主総会が関連取引事項を審議する際、自ら株主総会に状況を説明し、投票採決に参加しないことを明確に表明しなければならない。関連株主が自ら関連関係を説明していない場合、他の株主は状況を説明し、採決を回避するように要求することができる。関連株主が状況を説明しなかったり、採決を回避したりした場合、関連取引事項の採決についてその保有株式数を有効採決権株式総数に計上しない。
回避すべき関連株主は、自分の関連取引に関する審議に参加することができ、当該関連取引が公平で、合法的で、発生した原因などについて株主総会に説明し、説明する必要がある場合がある。
関連株主が明確に回避を表明した場合、株主総会に出席した他の株主が関連取引事項を審議採決し、株主総会に出席した非関連株主(株主代理人を含む)が持つ採決権の2分の1以上が可決する。
株主総会が終了した後、他の株主が関連株主が関連取引事項の投票に参加していることを発見した場合、関連決議について「会社定款」の規定に基づいて人民法院に起訴する権利がある。
第19条「上場規則」第6.3.13条の規定を除き、会社と関連者との取引が以下の基準の一つに達した場合、取締役会に提出して審議し、適時に開示しなければならない。
(I)関連自然人と発生した取引金額が30万元を超える取引。
(II)関連法人(またはその他の組織)と発生した成約金額は300万元を超え、上場企業の最近の監査純資産の絶対値が0.5%を超えた取引を占めている。
会社は直接または子会社を通じて取締役、監事、高級管理職に借金を提供してはならない。
第20条「上場規則」第6.3.13条の規定を除き、会社と関連者が発生した取引が以下の基準の一つに達した場合、株主総会の審議を提出し、適時に開示しなければならない。
