Hengdian Group Dmegc Magnetics Co.Ltd(002056)
対外保証管理制度
第一章総則
第一条 Hengdian Group Dmegc Magnetics Co.Ltd(002056) (以下「会社」と略称する)の対外保証リスクを効果的にコントロールし、投資家の合法的権益を保護し、会社の健全かつ安定した発展を促進するため、「中華人民共和国会社法」、「上場会社監督管理ガイドライン第8号–上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求」(以下「監督管理8号」と略称する)に基づき、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」(以下「規範運営」と略称する)などの関連法律、行政法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定を制定し、本制度を制定する。
第二条本制度でいう対外保証とは、会社が他人に提供する保証であり、会社が持株子会社に対する保証を含む。
第三条会社持株子会社が会社合併報告書の範囲外の主体に担保を提供する場合、会社と担保を提供するものと見なし、本制度の規定に従って執行しなければならない。
第四条会社の対外保証は統一管理を実行し、会社の取締役会または株主総会の承認を得ずに、いかなる人も会社の名義で対外保証の契約、協議またはその他の類似の法律文書に署名する権利がない。
第五条会社の取締役と高級管理職は保証による債務リスクを慎重に扱い、厳格に制御し、違反または不当な対外保証による損失に対して法に基づいて連帯責任を負わなければならない。
第六条会社の対外保証は合法、慎重、互恵、安全の原則に従い、保証リスクを厳格に制御しなければならない。
第七条会社が持株株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の支配者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。
会社及び持株子会社が非完全子会社に担保を提供する場合、原則として子会社の他の株主に出資比率に応じて同等の担保又は反担保などのリスクコントロール措置を提供することを求めなければならない。子会社のその他の株主が客観的な原因で同等の保証または反保証などのリスクコントロール措置を提供できない場合、会社の取締役会は原因を十分に説明しなければならない。
第8条会社の独立取締役は年度報告の中で、会社の報告期末がまだ履行されていないことと当期に発生した対外保証状況、執行監督管理8号の規定状況について特別説明を行い、独立意見を発表しなければならない。
第二章対外保証対象の審査
第九条会社は独立法人資格を有し、以下の条件の一つを有する単位に担保を提供することができる:(I)会社の業務に必要な相互保証単位;
(II)会社と重要な業務関係を持つ単位;
(III)会社と潜在的に重要な業務関係を持つ単位;
(IV)会社の持株子会社及びその他の制御関係のある単位;
(V)他社が担保を提供する必要があると判断した単位。
以上の単位は同時に強い債務返済能力を有し、本制度の関連規定に合致しなければならない。
第十条会社の取締役会は担保提供議案を審議する前に、取締役は被担保者の経営と信用状況を十分に理解し、被担保者の財務状況、運営状況、信用状況などを真剣に分析しなければならない。
取締役は保証のコンプライアンス、合理性、被保証者が債務を返済する能力及び反保証措置が有効であるかどうかなどを慎重に判断しなければならない。
取締役会は、会社の持株子会社、参株会社に対する保証議案を審議する際、取締役は持株子会社、参株会社の他の株主が出資比率に基づいて同等の保証または反保証を提供するかどうかなどのリスクコントロール措置に重点を置くべきである。
上述の会社のその他の株主が出資比率によって会社の持株子会社または参株会社に同等の保証を提供できないなどのリスクコントロール措置がない場合、会社の取締役会は主な原因を開示し、保証対象の経営状況、債務返済能力を分析した上で、この保証リスクがコントロールできるかどうか、上場会社の利益を損なうかどうかなどを十分に説明しなければならない。
会社は必要に応じて外部の専門機関を招聘して保証リスクを評価し、取締役会または株主総会の意思決定の根拠とすることができる。
第十一条保証人を申請する資信状況資料は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)企業基本資料は、営業許可証、企業定款コピー、法定代表者身分証明書、当社との関連関係及びその他の関係を反映する関連資料などを含む。
(II)保証申請書は、保証方式、期限、金額などの内容を含むが、これらに限定されない。
(III)企業信用状況証明及びここ3年間監査された財務報告及び返済能力分析;
(IV)借入金に関する主契約のコピー;
(V)被担保債務の返済計画及び返済資金源の説明;
(VI)保証人が反保証を提供する条件と関連資料を申請する(もしあれば);
(VII)潜在的および進行中の重大訴訟、仲裁または行政処罰の説明は存在しない。
(VIII)会社の取締役会が提供する必要があるその他の重要な資料。
第十二条申請保証人が提供した基本資料に基づき、会社は申請保証人の経営及び財務状況、プロジェクト状況、信用状況及び発展見通しなどを調査し、確認し、契約審査・認可手続きに従って審査し、関連資料を会社の取締役会または株主総会に報告して審査・認可しなければならない。
第13条会社の取締役会または株主総会は、提出資料を審議、採決し、採決結果を事件に記録する。次のいずれかの場合、または資料の提供が不十分な場合は、保証を提供してはならない。(I)資金の投入が国家法律法規または国家産業政策に合致しない場合。
(II)最近3年以内に財務会計書類に虚偽の記載があるか、虚偽の資料を提供した場合。
(III)会社はかつてその保証のために、借金の期限切れ、利息の滞納などの状況が発生したことがあり、今回の保証申請までにファッション的に返済されていないか、有効な処理措置を実行できない場合。
(IV)経営状況が悪化し、信用不良であり、改善の兆しがない場合。
(V)取締役会が保証を提供できないと判断したその他の状況。
第三章対外保証の審査・認可手続き
第十四条会社の対外保証は会社の取締役会または株主総会が審議して承認しなければならない。取締役会は株主総会で可決された対外保証事項を管理し、実施する。
第十五条取締役会の権限範囲内の保証事項については、全取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席した三分の二以上の取締役の審議を経て同意し、決議しなければならない。会社が関連者のために担保を負う場合、全非関連取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役の審議同意を経て決議を行い、株主総会の審議に提出しなければならない。
第十六条会社が担保を提供するのは以下の状況の一つに属する場合、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)当社及び当社の持株子会社の対外保証総額は、最近の監査純資産の50パーセント以降に提供されたいかなる保証に達したり、超えたりする。
(II)会社の対外保証総額は、最近の監査総資産の30パーセント以降に提供されたいかなる保証に達したか、または超えた。
(III)資産負債率が70パーセントを超える保証対象に提供される保証。
(IV)単一保証額が最近の1期監査純資産の10パーセントを超える保証。
(V)最近の12ヶ月以内の保証金額は累計して会社の最近の監査総資産の30パーセントの保証を上回った。
(VI)株主、実際の制御者及びその関連者に提供する保証;
(VII)深交所または「会社定款」と本制度に規定されたその他の保証状況。
株主総会は前項第(V)項の担保事項を審議する際、会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。
第十七条株主総会は、株主、実際の支配者及びその関連者に提供された担保議案を審議する際、当該株主又は当該実際の支配者に支配された株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席した他の株主が保有する議決権の半数以上で可決される。
第18条会社は持株子会社に担保を提供し、例えば毎年発生数が多く、常に担保協議を締結する必要があり、各協議について取締役会または株主総会の審議に提出することが困難である場合、会社は、最近の財務諸表の資産負債率が70パーセント以上と70パーセント以下の2つの子会社に対して、今後12ヶ月の新規保証総額を予想し、株主総会の審議に提出することができます。
前述の保証事項が実際に発生した場合、会社は直ちに開示しなければならない。いずれの時点の担保残高も株主総会の審議で可決された担保額を超えてはならない。
第十九条会社は合弁又は連営企業に担保を提供し、同時に以下の条件を満たす。例えば、毎年数量が多く、常に担保協議を締結する必要があり、各協議について取締役会又は株主総会の審議に提出することが困難である場合、会社は今後十二ヶ月以内に担保を提供する予定の具体的な対象及びその対応する新規保証額を合理的に予測することができる。株主総会の審議を提出する。
(I)被保証人は上場会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主、実際の制御者及びその制御する法人又はその他の組織ではない。
(II)被担保者の各株主は出資比率に基づいて同等の担保または反担保などのリスクコントロール措置を提供する。
前述の担保事項が実際に発生した場合、会社は直ちに開示しなければならない。いずれの時点の担保残高も株主総会の審議で可決された担保額を超えてはならない。
第20条会社はその合弁又は連営企業に保証額の予想を行い、同時に以下の条件を満たす場合、その合弁又は連営企業の間で保証額の調整を行うことができるが、累計調整総額は予想保証総額度の50%を超えてはならない。
(I)調剤を受けた方の単一調剤金額は、会社の最近の監査純資産の10パーセントを超えない。
(II)調整時に資産負債率が70パーセントを超える保証対象は、資産負債率が70パーセントを超える(株主総会が保証額を審議する場合)保証対象から保証額を得ることができる。(III)調剤が発生した場合、調剤を受けた側は期限を過ぎて負債を返済していないなどの状況が存在しない。
(IV)調剤を受けた各株主は、出資比率に基づいて同等の担保または反担保などのリスクコントロール措置を提供する。
前述の調剤事項が実際に発生した場合、会社は直ちに開示しなければならない。
第21条会社が取引又は関連取引により合併報告書の範囲が変更された場合、取引が完了した後、会社が関連者に保証を提供する場合、関連保証について相応の審議手続きと開示義務を履行しなければならない。取締役会または株主総会が上述の関連保証事項を審議・採択していない場合、取引の各当事者は事前に保証を終了したり、関連取引または関連取引を取り消したりするなどの有効な措置をとり、違反した関連保証の形成を避けなければならない。
第二十二条会社及びその持株子会社が反担保を提供する場合、担保の関連規定に従って執行し、その提供した反担保金額を基準として相応の審議手続きと情報開示義務を履行しなければならないが、会社及びその持株子会社が自身の債務を基礎とする担保のために反担保を提供する場合を除く。
第二十三条会社が保証する債務が満期になった後、期限を延長し、引き続き保証を提供する必要がある場合、新しい対外保証として、審議手続きと情報開示義務を再履行しなければならない。
第二十四条会社の対外保証は書面による保証契約と反保証契約を締結しなければならない(必要であれば)。保証契約と反保証契約は「中華人民共和国民法典」などの法律、行政法規の要求内容を備えなければならない。
第二十五条保証契約は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)担保された主債権の種類、額;
(II)被担保者の権利、義務;
(III)債務者が債務を履行する期限。
(IV)保証の方式;
(V)保証の範囲;
(VI)保証期間;
(VII)反保証条項(あれば);
(VIII)違約責任;
(Ⅸ)当事者が約束する必要があると認めるその他の事項。
第二十六条保証契約の締結時、責任者は主契約、保証契約と反保証契約の締結主体と関連内容を全面的に、真剣に審査しなければならない。法律、行政法規、「会社定款」、会社の取締役会または株主総会に関する決議に違反し、会社に不合理な義務を付加したり、リスクを予測できない条項については、相手に修正を要求しなければならない。相手方が修正を拒否した場合、責任者は保証を提供することを拒否し、会社の取締役会または株主総会に報告しなければならない。
第二十七条会社の理事長または合法的に授権されたその他の人員は、会社の取締役会または株主総会の決議に基づいて会社を代表して保証契約に署名する。会社の株主総会または取締役会の決議によって可決され、授権されていない限り、誰も勝手に会社を代表して保証契約を締結してはならない。責任者は権限を越えて保証契約を締結したり、主契約の中で保証人として署名したり、捺印したりしてはならない。
第二十八条会社は、本制度の規定条件に合致する企業法人と相互保証協定を締結することができる。相互保証双方は直ちに相手に財務会計報告書とその他の債務返済能力を反映できる資料を如実に提供することを要求しなければならない。
第二十九条反担保担保、反担保質押を受ける場合、会社資金部は会社財務部、内部監査部門、法務部の関係者と共同で、関連法律手続きを完備し、特に抵当または質押登記などの手続きを適時に行う。
第三十条被保証人が保証事項の変更を要求した場合、会社は調査評価と審査・認可手続きを再履行しなければならない。
第四章対外保証の管理
第三十一条対外保証は資金部が処理し、財務部、内部監査部門、法務部の関係者が協力して処理する。
第三十二条会社資金部の主な職責は以下の通りである。
(I)被保証単位に対して資信調査、評価を行う。
(II)具体的に保証手続きを行う。
(III)対外保証の後、被保証単位の追跡、検査、監督をしっかりと行う。
(IV)保証された企業に関する書類のアーカイブ管理を真剣に行う。
（V）規定通りに会社の董
