Hengdian Group Dmegc Magnetics Co.Ltd(002056)
取締役会議事規則
第一章総則
第一条 Hengdian Group Dmegc Magnetics Co.Ltd(002056) (以下「会社」と略称する)取締役会の議事と決定手順を健全化し、規範化し、会社の経営、管理業務の順調な進行を保証するため、現在「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社管理準則」、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」(以下「規範運営」と略称する)などの関連法律、行政法規、規範性文書と「会社定款」の規定は、本議事規則を制定する。
第二条本議事規則を制定する目的は、会社の取締役会の議事手続きを規範化し、取締役会の仕事効率と科学的な意思決定のレベルを高めることである。
第三条取締役会は会社の経営管理の意思決定機構であり、会社と全体の株主の利益を維持し、「会社定款」と株主総会の授権範囲内で、会社の発展目標と重大な経営活動の意思決定を担当する。
第四条取締役会は対外的に会社を代表し、理事長は会社の法定代表者である。会社の総経理は取締役会の指導の下で会社の日常業務、経営と行政管理活動を担当し、取締役会に対して責任を負い、仕事を報告する。取締役は全株主に責任を負い、会社に対して忠実で勤勉な義務を負う。
第五条取締役会は会社監事会の監督を受け、従業員代表大会の意見または提案を尊重する。第二章取締役の資格、職務及び離職
第六条会社の取締役は自然人であり、以下の状況の一つがある場合、会社の取締役を担当できない。
(I)民事行為能力がないか、または民事行為能力を制限する。
(II)汚職、賄賂、財産の横領、財産の流用または社会主義市場経済秩序の破壊により、刑罰を言い渡され、執行期間が満了して5年を超えていないか、または犯罪によって政治的権利を剥奪され、執行期間が満了して5年を超えていない。
(III)破産清算を担当する会社、企業の取締役または工場長、マネージャーが、当該会社、企業の破産に対して個人責任を負う場合、当該会社、企業の破産清算が終わった日から3年を超えない。
(IV)違法に営業許可証を取り消され、閉鎖を命じられた会社、企業の法定代表者を担当し、個人の責任を負う場合、同社、企業が営業許可証を取り消された日から3年を超えない。
(V)個人が負担した金額の大きい債務が満期になっても返済されていない。
(VI)中国証券監督管理委員会に証券市場の立ち入り禁止措置を取られ、期限が満了していない場合。
(VII)証券取引所に公開的に上場会社の取締役、監事、高級管理職を担当するのに適していないと認定された市場立ち入り禁止措置は、期限がまだ満了していない。
(VIII)法律、行政法規または部門規則に規定されたその他の内容。
本条の規定に違反して取締役を選挙、委任した場合、当該選挙、委任または任命は無効である。取締役が在任期間中に本条第(I)項から第(VI)項までの状況が発生した場合、関連取締役は直ちに職責履行を停止し、会社が相応の規定に従ってその職務を解除しなければならない。取締役が在任中に本条第(VII)項と第(VIII)項の状況が現れた場合、会社はこの事実が発生した日から1ヶ月以内にその職務を解除しなければならない。
独立取締役の職務資格は関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書、「上場規則」、「規範運営ガイドライン」などの関連規定に合致しなければならない。
第七条取締役は株主総会によって選挙または交換され、任期が満了する前に株主総会によってその職務を解除することができる。取締役の任期は3年で、任期が満了したら、再選して再任することができる。
取締役の任期は就任日から計算し、今回の取締役会の任期が満了するまでである。
取締役の任期が満了しても直ちに改選されない場合、または取締役が任期内に辞任して取締役会のメンバーが法定人数を下回った場合、改選された取締役が就任する前に、元取締役は法律、行政法規と「会社定款」の規定に従い、取締役の職務を履行しなければならない。
第八条会社は従業員代表取締役を設けない。取締役は総経理またはその他の高級管理職が兼任することができるが、総経理またはその他の高級管理職を兼任する取締役は、合計で会社の取締役総数の2分の1を超えてはならない。
第九条株主総会が2名以上(2名を含む)の取締役を選挙する場合、累積投票制を採用し、「会社定款」に規定された累積投票制度の具体的な規則に従って採決しなければならない。株主総会が累積投票方式で取締役を選挙する場合、独立取締役と非独立取締役の採決はそれぞれ行わなければならない。
第十条取締役候補者名簿は、取締役会が提案方式で株主総会決議を提出する。会社の取締役会は株主に候補取締役の履歴書と基本状況を提供しなければならない。
株主は「会社定款」の株主臨時提案と株主提案について株主総会を招集する規定に基づいて、取締役候補者のリストを提出することができる。
第十一条会社は自身の業務発展の需要に基づいて、法律、行政法規と「会社定款」に規定された範囲内で取締役会のメンバーを増加または減少することができる。しかし、取締役会のメンバーの任意の変動は、取締役会の人数の増加または減少、取締役の罷免または補欠選挙を含む株主総会が「会社定款」に基づいて決定しなければならない。第十二条取締役は法律、行政法規と「会社定款」の規定を遵守し、会社に対して以下の忠実な義務を負わなければならない。
(I)職権を利用して賄賂を受け取ったり、その他の不法収入を受け取ったりしてはならず、会社の財産を横領してはならない。
(II)会社の資金を流用してはならない。
(III)会社の資産または資金をその個人名義またはその他の個人名義で口座を開設して貯蔵してはならない。
(IV)「会社定款」の規定に違反してはならず、株主総会または取締役会の同意を得ずに、会社の資金を他人に貸し出したり、会社の資産で他人に担保を提供したりしてはならない。
(V)「会社定款」の規定に違反したり、株主総会の同意を得ずに、当社と契約を締結したり、取引を行ったりしてはならない。
(VI)株主総会の同意を得ずに、職務の便利さを利用して、自分または他人のために会社に属するべき商業機会を獲得してはならず、自営または他人のために当社と同類の業務を経営してはならない。
(VII)会社と取引するコミッションを自分のものにしてはならない。
(VIII)無断で会社の秘密を開示してはならない。
(Ⅸ)関連関係を利用して会社の利益を損害してはならない。
(X)法律、行政法規、部門規則及び「会社定款」に規定されたその他の忠実な義務。
取締役が本条の規定に違反して得た収入は、会社の所有に帰すべきである。会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
第十三条取締役は法律、行政法規と「会社定款」の規定を遵守し、会社に対して以下の勤勉義務を負わなければならない。
(I)会社が与えた権利を慎重に、真剣に、勤勉に行使し、会社の商業行為が国の法律、行政法規及び国の各経済政策の要求に合致することを保証し、商業活動は営業許可証に規定された業務範囲を超えない。
(II)すべての株主を公平に扱うべきである。
(III)会社の業務経営管理状況をタイムリーに理解する。
(IV)会社の定期報告と証券発行書類に対して書面確認意見に署名し、会社が開示した情報の真実、正確、完全を保証しなければならない。定期報告と証券発行書類の内容の真実性、正確性、完全性または異議があることを保証できない場合は、書面確認意見の中で意見を発表し、理由を陳述しなければならない。
(V)監事会に関係状況と資料を如実に提供し、監事会または監事の職権行使を妨げてはならない。
(VI)法律、行政法規、部門規則、「上場規則」「規範運営」及び「会社定款」に規定されたその他の勤勉義務。
第14条取締役が2回連続して自ら出席できなかった場合、他の取締役に取締役会会議に出席するように委託しない場合、職責を履行できないと見なし、取締役会は株主総会に取り替えることを提案しなければならない。
第十五条取締役は任期が満了する前に辞任することができる。取締役の辞任は取締役会に書面による辞任報告書を提出し、辞任報告書に辞任時間、辞任原因、辞任した職務、辞任後も会社及び会社の持株子会社に勤め続けるかどうか(例えば、引き続き勤め、引き続き勤めている状況を説明する)などの状況を説明しなければならない。取締役会は取締役の辞任報告を受け取った2日以内に関連状況を開示しなければならない。
取締役の辞任により会社の取締役会が法定最低人数(5人)を下回ったり、独立取締役数が取締役会メンバーの3分の1未満になったり、独立取締役に会計専門家がいない場合、改選された取締役が就任する前に、元取締役は法律、行政法規、部門規則、会社定款の規定に基づいて、取締役の職務を履行しなければならない。取締役会が法定最低人数を下回る場合、会社は2ヶ月以内に補欠選挙を完了しなければならない。
前項に掲げる状況を除き、取締役の辞任は辞任報告が取締役会に送達されたときから発効する。
第16条取締役の辞任が発効または任期が満了した場合、取締役会にすべての移管手続きを完了しなければならない。会社と株主に対する忠実な義務は、任期が終わった後、当然解除されるわけではない。
取締役の辞任が発効または任期満了後も忠実な義務を負わなければならない期限は、その辞任が発効または任期満了後2年であるが、技術秘密と商業秘密を含むが、これらに限定されない会社の秘密については、離任後も関連情報が開示されるまで秘密保持義務を継続しなければならない。
第十七条取締役が会社の職務を執行する際、法律、行政法規、部門規則または「会社定款」の規定に違反し、会社に与えた損失は、賠償責任を負わなければならない。
第18条独立取締役は法律、行政法規、中国証券監督管理委員会と証券取引所の関連規定に従って執行しなければならない。
第三章独立取締役の指名、職務と職権
第19条本章は独立取締役に対して特別な規定をしていない場合、本議事規則第2章の規定を適用する。第20条会社は関連規定に基づいて独立取締役制度を確立しなければならない。独立取締役とは、会社で取締役を除くその他の職務を担当せず、会社及びその主要株主と独立客観的な判断を妨げる可能性のある関係が存在しない取締役を指す。
第21条独立取締役は独立して公正に職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者またはその他の会社と利害関係のある単位と個人の影響を受けない。審議された事項が独立性に影響を及ぼす場合、会社に申告し、回避しなければならない。在任中に独立性に明らかな影響を及ぼす状況が発生した場合、直ちに会社に通知し、解決措置を提出し、必要に応じて辞任しなければならない。
第二十二条独立取締役の指名、選挙と交換
(I)会社の取締役会、監事会、単独または合併して会社が発行した株式の1パーセント以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
(II)独立取締役の指名者は指名する前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべての兼職などの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表し、独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上述の内容を公告しなければならない。
(III)会社の取締役会は独立取締役候補者の職務資格と独立性を審査し、関連要求に合致しないことを発見した場合、指名者に当該独立取締役候補者の指名を取り消すように要求しなければならない。独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社は関連規定に従って独立取締役候補者の関連資料(ノミネート者声明、候補者声明、独立取締役履歴書を含むがこれに限らない)を深く提出し、審査しなければならない。会社の取締役会は独立取締役候補者の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告しなければならない。深交所の届出に異議がなければ、会社の株主総会の審議に提出することができる。株主総会を開いて独立取締役を選出する際、会社の取締役会は独立取締役候補者が深く提出されたかどうかについて異議がある場合に説明する。(IV)独立取締役の各任期は会社の他の取締役と同じで、任期が満了した場合、再選して再選することができるが、再選期間は6年を超えてはならない。会社に6年連続で勤めている場合、この事実が発生した日から12ヶ月以内に会社の独立取締役候補に指名されてはならない。
独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定の手続きを経てその職務を解除することができ、早めに職務を解除することができる場合、会社はそれを特別な開示事項として開示しなければならない。
(V)独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会は株主総会に取り替えを要請する。
(VI)独立取締役は任期満了前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。
独立取締役の辞任により独立取締役のメンバーまたは取締役会のメンバーが法定または会社定款の規定の最低人数を下回ったり、独立取締役に会計専門家がいない場合、改選された独立取締役が就任する前に、辞任を提出した独立取締役は法律、行政法規および「会社定款」の規定に従わなければならない。新任の独立取締役が誕生するまで職務を継続する。取締役会は独立取締役が辞任した日から2ヶ月以内に株主総会を開いて独立取締役を補充しなければならない。
第二十三条独立取締役は「会社法」とその他の関連法律、行政法規が取締役に与える職権のほか、以下の特別職権を有しなければならない。
(I)株主総会審議に提出する必要がある関連取引は、独立取締役が承認した後、取締役会に提出して検討しなければならない。独立取締役は判断を下す前に、仲介機構を招聘して特別報告書を発行することができる。
(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)中小株主の意見を募集し、利益分配提案を提出し、取締役会の審議に直接提出する。(V)取締役会の開催を提案する。
(VI)株主総会の開催前に株主に投票権を公募する。
(VII)独立して外部監査機構またはコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。
独立取締役は前項第(I)項から第(VI)項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第(VII)項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。以上のように
