China Industrial Securities Co.Ltd(601377)
について Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667)
株式を発行して資産を購入して発生した株式販売制限部分の上場流通の査察意見 China Industrial Securities Co.Ltd(601377) (以下「 China Industrial Securities Co.Ltd(601377) 」、「独立財務顧問」と略称する)を Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) (以下「 Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) 」、「会社」または「上場会社」と略称する)として株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連取引項目の独立財務顧問を募集する。「証券法」「上場企業重大資産再編管理弁法」「上海証券取引所株式上場規則」などの法律、法規と規範性文書の規定に基づき、上述の取引によって形成された販売制限株の一部の上場流通状況を検査し、検査状況は以下の通りである。
今回の販売制限株式の上場流通のタイプは、株式購入資産(非公開発行)を発行して発生した販売制限流通株である。
2018年10月10日、会社は証券監督管理委員会が発行した「承認 Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) 浙江 Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) グループホールディングス有限会社などに株式購入資産を発行し、関連資金を募集することに関する承認」(証券監督許可[20181607号)を受け取った。 Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) 株式の発行と現金の支払いを組み合わせて、浙江 Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) グループホールディングス株式会社(以下「五洲ホールディングス」と略称する)、新昌県五龍投資管理有限会社(以下「五龍投資」と略称する)、呉岳民、呉暁俊、張鑑、潘国軍、新昌県俊龍投資管理パートナー企業(有限パートナー)(以下「俊龍投資」と略称する)、新昌県悦龍投資管理パートナー企業(有限パートナー)(以下「悦龍投資」と略称する)が合計で保有する浙江新龍実業有限会社(以下「標的会社」または「新龍実業」と略称する)の株式100.00%上場企業の発行株式購入資産発行株式数は29204683株で、最終発行価格は15.87元/株である。
2018年10月30日、新龍実業は今回の取引先の資産の名義変更について浙江省新昌県工商行政管理部門に工商変更登記申請を提出した。2018年10月31日、新昌県市場監督管理局は今回の変更登録を承認し、「営業許可証」を発行した。
中国証券登記決済有限責任会社上海支社が発行した「証券変更登記証記手続き」による。
上記発行株式購入資産(非公開発行)新規株式の性質は有限販売条件流通株であり、発行対象及びその受領株数とロック期間の具体的な状況は以下の通りである。
シーケンス番号発行対象取得数量(株)取引価格(万元)ロック期間(月)
1オアシスホールディングス1695652126910.00 36
2呉岳民62102009855.59
3呉暁俊33439535306.85 36
4俊龍投資1320182082.17 36
5悦龍投資9446531499.16 36
6枚鑑262403416.43 36
7潘国軍174935277.62 36
合計29204668346347.84
二、今回の株式販売制限発行後から現在までの会社の株式数の変化状況
(I)今回発行された株式購入資産の新規販売制限株式の発行後、会社の総株式は263120000株から292324683株に増加した。
(II)2021年5月10日、 Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) (以下「会社」と略称する)は第3回取締役会第21回会議及び第3回監事会第21回会議を開き、「浙江新龍実業有限会社2020年度業績補償案に関する議案」をそれぞれ審議・採択し、会社の独立取締役は明確に同意した独立意見を発表した。2021年5月21日、同社は2020年年度株主総会で上記議案を審議・承認した。
2021年6月25日までに、会社はすでに業績承諾側と買い戻し予定の会社の株式と補償金額について「譲渡協定及び株式、現金補償及び買い戻し抹消協定」に署名し、会社が呉岳民が保有している337463株の会社株券(いずれも流通株の販売制限)を0.33元の価格で買い戻すことを約束した。呉暁俊が保有する181711株の会社株(いずれも流通株の販売制限)、5洲ホールディングスが保有する50324株の会社株(うち366521株を流通株の販売制限、136713株を無制限流通株)を0.18元で買い戻し、同社は2021年8月13日に中国証券登記決済有限責任公司上海支社で買い戻し株式の抹消を完了し、同社の総株式は297686036株(2020年9月14日から2021年8月13日までの社債転換可能共転株6383761株)に変更した。
取り消しが完了した後、会社の総株式は1022408株減少し、そのうち、有限販売条件流通株は885695株減少し、無制限販売条件流通株は136713株減少し、業績補償主体の株式変動状況は以下の通りである。
序株主名買い戻し消込前買い戻し消込買い戻し消込後株式性質
号持株数量持株数量
1呉岳民62102003374635872737流通株の販売制限
2呉暁俊33439531817113162242流通株の販売制限
69069001367136770187無制限販売条件流通3五洲持株株
16956552136652116590000限定流通株
合計33417574102240832395166
(III)中国証券監督管理委員会の証券監督管理許可〔20192568号の承認を得て、 Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) は2020年3月6日に330万枚の転換社債を公開発行し、1枚当たり100元の額面価値を持ち、計33000万0.00万元の資金を募集した。
上海証券取引所(202082号の自律監督管理決定書の同意を得て、会社の33000万元の転換社債は2020年4月2日から上海証券取引所で取引を行い、債券は「新春転債」と略称し、債券コードは「113568」である。「上海証券取引所株式上場規則」の関連規定及び「 Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) 転換社債募集説明書の公開発行」の規定に基づき、同社が今回発行した「新春転債」は2020年9月14日から転株を開始し、2022年3月9日現在、累計転株数は9894205株(無制限販売条件流通株)である。
(IV)2020年9月14日から2022年3月9日まで、会社の転債転換及び新龍実業業績補償買い戻しの取り消しにより、会社の総株価が変動し、会社の総株価は301196480株になった。三、今回の株式販売制限上場流通に関する承諾及び履行状況
会社が株式を発行し、現金を支払って資産を購入する取引相手として、五洲ホールディングス、呉岳民、呉暁俊、張鑑、潘国軍、俊龍投資、悦龍投資は今回の発行が終わった日から36ヶ月以内にいかなる方式で譲渡しないことを約束し、業績承諾が履行されるまで譲渡してはならない。証券証券市場の公開譲渡または協議方式による譲渡を含むが、これに限定されない。今回の発行が完了した後、会社が配当金を送ったり、株式を増やしたりするなどの理由で増資した会社の株式も、上記の約束を守らなければならない。
オアシスホールディングスは、今回の取引が完了してから6ヶ月以内に Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) 株の20取引日連続の終値が発行価格(15.87元/株)を下回ったり、取引が完了してから6ヶ月の期末終値が発行価格を下回ったりした場合、オアシスホールディングスが今回の再編で取得した上市会社の株のロック期間を少なくとも6ヶ月自動的に延長することを約束した。
本査察意見の発行日までに、五洲ホールディングスが今回の非公開発行株式の販売制限承諾を履行しているほか、他の購入対象者はいずれも関連承諾を厳格に履行しており、関連承諾が履行されていないため、今回の株式の上場流通に影響を与える状況は存在しない。四、今回の株式販売制限の上場流通状況
今回の販売制限株式の上場流通数は11728888株で、販売制限株式の上場流通日は2022年3月16日で、関連販売制限株式の販売制限明細リストを解除した。
持分制限株式数今回解除制限株式数今回解除制限残存制限販売番号株主名秤量(株)量(株)株式数が公株数司総株式に占める割合
1呉岳民587273758727371.9498%
2呉暁俊3197242316224421.049935000
3俊龍投資132018131120180.4356%
4悦龍投資9446539446530.3136%
5枚鑑3124032624030.087150000
6潘国軍22493351749350.058150000
合計11863988117288883.8941135000
注:限売株の持株比率計算会社の総株式は2022年3月9日のデータを基準に、呉暁俊の残りの35000株の限売株、張鑑の残りの50000株の限売株、潘国軍の残りの50000株の限売株は2021年の制限株激励計画が授与された制限株である。五、株式変動構造表
株式種別今回の変動前今回の変動今回の変動後(株)(株)
限定販売条件流通株/非流通株363827481172898824653760
そのうち、株式インセンティブ株式80637608063760
非公開発行株式(減持制御)283188881172898816590000
無制限販売条件流通株264813732117228988276542720
株式種別今回の変動前今回の変動今回の変動後(株)(株)
総株券
