取締役会報酬と審査委員会の仕事制度
(2022年改訂版)
第一章総則
第一条会社法人のガバナンス構造を完備させ、会社の高級管理者の考課と報酬管理制度をさらに健全化するため、「中華人民共和国会社法」「上場会社ガバナンス準則」などの法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定に基づき、取締役会報酬と考課委員会(以下「報酬と考課委員会」と略称する)を設立する。本業務制度を制定する。
第二条報酬と考課委員会は取締役会の下に設置された専門工作機構であり、主に取締役と高級管理者の考課の基準、および取締役、高級管理者の報酬政策と方案を研究する。
第三条本制度でいう高級管理職とは、取締役会が任命した総経理、副総経理、財務総監、取締役会秘書及び総経理が取締役会に認可されたその他の高級管理職を指す。
第四条会社の取締役会秘書弁公室は報酬と審査委員会の対口事務機構であり、報酬と審査委員会の会議組織、会議記録、ファイル管理などの仕事を担当する。
第二章人員構成
第5条報酬と審査委員会のメンバーは3~5人の取締役から構成され、そのうち独立取締役は2分の1以上を占めなければならない。
第6条報酬と審査委員会委員は、理事長、2分の1以上の独立取締役または全取締役の3分の1が指名し、取締役会の選挙によって選出される。
第七条報酬と考課委員会は招集者を一名設け、独立取締役が担当し、報酬と考課委員会の仕事を主宰する。
第8条報酬と審査委員会の任期は取締役会の任期と一致し、委員の任期が満了し、連選で再任することができる。期間中、委員が会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員資格を失い、取締役会が新しい委員を選出して人数を補充する。
第三章委員会の職責
第九条報酬と審査委員会の職責は以下の方面を含む。
(I)高級管理職の職場の管理範囲、職責、重要性及び市場給与相場に基づいて給与計画或いは方案を制定する。
(II)報酬計画または方案は主に業績評価基準、手順及び主要評価体系、奨励と処罰の主な方案と制度などを含むが、それに限らない。
(III)高級管理職の職責履行状況を審査し、年度業績評価を行い、年度業績報酬を確定する。
(IV)会社の報酬制度の執行状況を監督する責任を負う。
(V)取締役会が授権したその他の事項。
第十条会社の取締役、高級管理職の報酬計画または方案は取締役会に報告して承認しなければならない。取締役会は株主の利益を損なう報酬計画または案を否決する権利がある。
第四章委員会の会議
第十一条報酬と考課委員会は必要に応じて会議を開き、会議が開かれる前に書面、ファックス、電子メールまたは電話などのその他の方法で全委員に通知しなければならない。
会議は報酬と審査委員会の招集者が招集し、主宰する。招集者が職責の履行を拒否できない場合、委員を代行して職責を履行するように指定しなければならない。
第12条報酬と考課委員会会議は3分の2以上の委員が出席しなければならない。
第13条報酬と審査委員会会議は現場会議または通信方式で開催することができ、現場と通信結合方式を採用することができる。
会議の採決方式は書面投票で採決される。委員一人一人に一票の議決権がある。会議の決議は、全体委員の過半数を経て可決されなければならない。
第14条報酬と審査委員会委員は自ら会議に出席し、審議事項に対して明確な意見を表明しなければならない。委員が都合により自ら会議に出席できない場合、その委員が署名した授権委託書を提出し、他の委員に代わって出席し、意見を発表するように委託することができる。授権委託書は授権範囲と期限を明確にしなければならない。委員1人につき最大1人の委員の委託を受ける。独立取締役委員が都合により自ら会議に出席できない場合は、他の独立取締役委員に代わって出席するように委託しなければならない。
第十五条報酬と審査委員会会議は必要に応じて、会社の取締役、監事及び高級管理者を会議に招待することができる。
第16条必要に応じて、報酬と審査委員会は仲介機構を招聘してその決定に専門的な意見を提供することができ、関連費用は会社が負担する。
第十七条報酬は審査委員会会議と関連委員の議題を討論する場合、当事者は回避しなければならない。
第18条報酬と審査委員会会議の開催手順、採決方式と会議で採択された報酬政策と分配案は、関連法律、法規、「会社定款」及び本制度の規定に従わなければならない。
第19条報酬と審査委員会会議は会議記録を作成し、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。会議記録は会社の取締役会秘書事務室が保存する。保存期間は10年以上です。
第20条報酬と審査委員会会議で可決された審議意見は、書面の形式で会社の取締役会に報告する。
第二十一条会議に出席するすべての人員は会議で議した事項に対して秘密保持義務があり、勝手に関連情報を開示してはならない。
第五章附則
第二十二条本制度の未完成事項は、関連法律、法規、規範性文書、「会社定款」及びその他の関連制度に従って執行する。
第二十三条関連法律、法規、規範性文書、「会社定款」及び取締役会議事規則などが変化し、本制度が上記文書の規定と衝突した場合、取締役会は直ちに本制度を改正しなければならない。
第二十四条本制度は会社の取締役会が改訂、解釈を担当する。
第25条本制度は取締役会の審議が可決された日から実施され、元「寧波大紅鷹実業投資株式会社取締役会報酬と審査委員会工作制度」(2008年改訂)は同時に廃止された。
