独立取締役業務制度
(2022年改訂版)
第一章総則
第一条会社のガバナンス構造をさらに改善し、会社の運営を規範化し、独立取締役の会社ガバナンスにおける役割を十分に発揮し、独立取締役の職責履行を促進するため、『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』、中国証券監督管理委員会の「上場企業管理準則」「上場企業独立取締役規則」及び「上海証券取引所株式上場規則」「上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-規範運営」などの法律、法規、規範性文書と「公司定款」の規定は、本制度を制定する。
第二条会社の独立取締役とは、会社で取締役を除くその他の職務を担当せず、会社及び会社の主要株主と独立客観的な判断を妨げる可能性のない関係にある取締役をいう。
第三条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負う。独立取締役は関連法律、法規、規範性文書、「会社定款」と本制度の要求に従い、職務を忠実に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
第四条会社は独立取締役を設立して少なくとも取締役会の人数の三分の一を占め、そのうち少なくとも一人は会計専門家である。
会社の取締役会の下に報酬、監査、指名などの専門委員会を設置する場合、独立取締役は報酬、監査、指名委員会のメンバーの中で2分の1以上の割合を占め、招集者を担当しなければならない。
第二章独立取締役の独立性
第五条独立取締役は独立性を有しなければならない。
独立取締役は独立して公正に職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者またはその他の会社と利害関係のある単位または個人の影響を受けない。
独立取締役は原則として最大5社の上場企業で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。
第六条以下の人員は独立取締役を担当してはならない。
(I)会社又はその付属企業に勤務する者及びその直系親族、主要社会関係(直系親族とは配偶者、両親、子女等を指す;主要社会関係とは兄弟姉妹、配偶者の両親、子女の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹等を指す);
(II)会社が発行した株式の1%以上または会社の上位10名の株主のうち、自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)会社が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有している株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
(IV)会社の実際の支配者及びその付属企業で取締役、監事、高級管理者及びその他の従業員を担当する。
(V)会社及びその持株株主又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する者;サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全員、各級の再検討人員、報告書に署名した人員、パートナー及び主要責任者を含む。
(VI)会社及びその持株株主又はそのそれぞれの付属企業と重大な業務往来を有する部門で取締役、監事又は高級管理者を担当し、又は当該業務往来部門の持株株主部門で取締役、監事及び高級管理者を担当する。(VII)最近1年以内に上位6項目に列挙された状況を有した者。
(VIII)法律、行政法規、部門規則などに規定されたその他の人員。
(「会社定款」に規定されたその他の人員。
(X)中国証券監督管理委員会と上海証券取引所が認定したその他の人員。
前項第(VI)項の「重大業務往来」とは、「上海証券取引所株式上場規則」または「会社定款」の規定に基づいて株主総会の審議を提出する必要がある事項、または上海証券取引所が認定したその他の重大事項を指す。
第三章独立取締役の職務条件
第七条独立取締役は、職権の行使に適応する職務条件を備えなければならない。独立取締役を担当するには、以下の基本条件を満たさなければならない。
(I)法律、法規、規範性文書と「会社定款」に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。
(II)本制度が要求する独立性を有する。
(III)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び規則を熟知している。
(IV)5年以上の法律、経済、会計、財務、管理またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事経験を持っている。
(V)法律法規、「会社定款」に規定されたその他の条件。
独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は規定に従って中国証券監督管理委員会、上海証券取引所及びその授権機構組織の訓練に参加しなければならない。
独立取締役に就任した後、原則として2年ごとに証券監督管理部門が認可した後続訓練に参加しなければならない。
第八条独立取締役候補者の職務資格は以下の法律法規の要求に合致しなければならない。
(I)「会社法」の取締役就任に関する規定;
(II)『中華人民共和国公務員法』公務員兼任職務に関する規定;
(III)中国共産党中央規律検査委員会、中国共産党中央組織部の「規範中管理幹部が公職を辞任したり、休職後に上場会社、基金管理会社の独立取締役、独立監事を担当したりすることに関する通知」の規定。
(IV)中国共産党中央組織部の「党・政府指導幹部の企業兼職(職務)問題のさらなる規範化に関する意見」の規定。
(V)中国共産党中央規律検査委員会、教育部、監察部の「高等学校の反腐敗提唱・廉潔建設の強化に関する意見」の規定。
(VI)中国人民銀行の「株式制商業銀行独立取締役と外部監事制度ガイドライン」などの関連規定。
(VII)中国証券監督管理委員会の「証券会社の取締役、監事と高級管理職の職務資格監督管理方法」などの関連規定。
(VIII)中国銀保監会「銀行業金融機構取締役(理事)と高級管理職の職務資格管理弁法」「保険会社取締役、監事と高級管理職の職務資格管理規定」「保険機構独立取締役管理弁法」などの相
(Ⅸ)その他の法律法規及び中国証券監督管理委員会、上海証券取引所が規定した状況。
第九条独立取締役候補者は以下の不良記録を持たなければならない。
(I)最近36ヶ月、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたことがある。
(II)証券取引所から上場会社の取締役に不適切と公開認定された期間にある。
(III)この36カ月間、証券取引所から公開的に非難されたり、2回以上批判を通報されたりしたことがある。
(IV)独立取締役を務めた期間、取締役会会議に2回連続で出席しなかったり、取締役会会議に直接出席しなかったりした回数は、その年の取締役会会議の3分の1以上を占めている。
(V)独立取締役を務めた間、発表された独立意見は明らかに事実と一致しなかった。
(VI)上海証券取引所が認定したその他の状況。
第十条会計専門家として独立取締役候補に指名された場合、より豊富な会計専門知識と経験を備え、少なくとも以下の条件の一つに合致しなければならない。
(I)公認会計士資格を有する。
(II)会計、監査または財務管理専門の高級職名、副教授および以上の職名または博士号を有する。
(III)経済管理の面での高級職名を有し、会計、監査または財務管理などの専門職で5年以上のフルタイムの仕事経験がある。
第四章独立取締役の指名、選挙と交換
第十一条会社の取締役会、監事会、単独又は合併して会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第12条独立取締役の指名者は、指名する前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、その職責履行能力と独立性に影響を与えるかどうかの状況を慎重に確認し、確認結果について声明しなければならない。
被指名者は、法律法規及び本制度に規定された独立取締役の就任条件及び独立性に関する要求に合致するか否かについて声明しなければならない。
独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上述の内容を公表しなければならない。
第13条会社は遅くとも独立取締役の選出に関する株主総会通知公告を発表する際、上海証券取引所会社の業務管理システムを通じて独立取締役候補者に関する資料を提出しなければならない。会社の取締役会はノミネートされた人の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告しなければならない。
上海証券取引所が異議を申し立てた独立取締役候補に対して、会社は株主総会に提出して独立取締役に選出してはならないが、取締役候補とすることができる。第14条株主総会を開いて独立取締役を選挙する場合、会社の取締役会は独立取締役候補が上海証券取引所に異議を申し立てられたかどうかについて説明する。
第十五条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了した場合、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第16条独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会が株主総会に提出して取り替える。
第十七条独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定手続きを経てその職務を解除することができる。事前に職務を解除した場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。
第18条独立取締役の就任後、本制度に規定された独立取締役の就任資格に合致しない場合、またはその他の独立取締役の職責を履行するのに適切でない場合、当該状況が発生した日から1ヶ月以内に独立取締役の職務を辞任しなければならない。要求通りに辞任しなかった場合、会社の取締役会は期限が満了した2日以内に意思決定プログラムを開始し、独立取締役の職務を免除しなければならない。
第19条独立取締役は任期が満了する前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。
第20条独立取締役の辞任により、独立取締役が取締役会全体のメンバーに占める割合が3分の1を下回った場合、辞任を提出した独立取締役は、新任の独立取締役が発生した日まで職務を引き続き履行しなければならない。独立取締役の元著名人または会社の取締役会は、独立取締役が辞任した日から3ヶ月以内に新しい独立取締役候補を指名しなければならない。
第21条独立取締役が独立性の条件に合致しない或いはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない状況が現れ、これによって会社の独立取締役が本制度の要求に達しない人数をもたらした場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第五章独立取締役の職権
第二十二条独立取締役は会社のガバナンス、内部統制、情報開示、財務監督などの面で積極的に職責を履行しなければならない。
独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席し、会社の生産経営と運営状況を理解し、意思決定に必要な状況と資料を積極的に調査し、取得しなければならない。
独立取締役は会社の年度株主総会に述職報告書を提出し、開示しなければならない。職務報告書には以下の内容が含まれなければならない。
(I)年間取締役会の方式、回数及び投票状況に出席し、株主総会に列席した回数。
(II)独立した意見を発表する場合。
(III)現場検査状況;
(IV)取締役会の開催、会計士事務所の採用または解任の提案、外部監査機関とコンサルティング機関の独立任命などの状況を提案する。
独立取締役が自ら取締役会に出席できなかった場合、他の独立取締役に出席を依頼し、権利の行使に代わる。
第二十三条独立取締役の役割を十分に発揮するために、独立取締役は「会社法」とその他の関連法律、法規が取締役に与えた職権を有しなければならない以外、会社は独立取締役以下の特別職権を与えなければならない。
(I)株主総会審議の関連取引を提出する必要がある場合、独立取締役が事前承認意見を発表した後、取締役会審議に提出しなければならない。
独立取締役が判断する前に、仲介機関を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)取締役会の開催を提案する。
(V)株主総会の開催前に株主に投票権を公募する。
(VI)独立して仲介機構を招聘して監査、査察または専門意見を発表する。(VII)法律法規、中国証券監督管理委員会と上海証券取引所の関連規定及び「会社定款」に規定されたその他の職権。
独立取締役は前項第(I)から第(V)項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第(VI)項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。
本条第1項第(I)項、第(II)項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
本条第1項に掲げる提案が採択されなかったり、上述の職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
第二十四条独立取締役は、本制度に与えられた職権を履行するほか、以下の事項について取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
(I)取締役を指名、任免する。
(II)高級管理職を招聘、解任する。
(III)会社の取締役、高級管理職の報酬;
(IV)会社の株主、実際の支配者及びその関連企業が会社の既存或いは新しく発生した総額が300万元以上或いは会社が最近監査した純資産の5%以上の借金或いはその他の資金の往来、及び会社が有効な措置を採用して借金を回収するかどうか。(V)会計士事務所の採用、解任;
(VI)会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計推定の変更または重大な会計ミスの訂正を行う。
(VII)会社の財務会計報告、内部統制は会計士事務所に非標準で保留監査意見がない。
(VIII)内部制御評価報告;
(Ⅸ)関係者が承諾を変更する方案;
(X)優先株の発行が会社の各種株主権益に与える影響;
(十一)利益分配政策の制定
