取締役会予算と監査委員会の仕事制度
(2022年改訂版)
第一章総則
第一条会社のガバナンスレベルを高めるため、会社の取締役会予算と監査委員会(以下「予算と監査委員会」と略称する)の運営を規範化する。『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場企業管理準則』『企業内部制御基本規範』『上海証券取引所株式上場規則』『上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-規範運営』などの法律、法規、規範性文書と『会社定款』の規定に基づき、本業務制度を制定する。
第二条予算と監査委員会は取締役会の下に設置された専門委員会であり、取締役会に対して責任を負い、「会社定款」と取締役会の授権に基づいて職責を履行し、その提案は取締役会の審議決定に提出しなければならない。
第三条予算と監査委員会のメンバーは十分な時間と精力を保証して委員会の仕事の職責を履行し、勤勉に責任を果たし、会社の内外部監査の仕事を確実に効果的に監督し、評価し、会社が有効な内部制御を確立し、真実、正確、完全な財務報告を提供することを促進しなければならない。
第四条会社の財務部門、監査部門は予算と監査委員会の対口事務機構であり、それに責任を負い、その報告業務である。
会社の取締役会秘書弁公室は予算と監査委員会の日常の仕事の連絡、会議組織、会議記録、ファイル管理などの仕事を担当している。
予算と監査委員会が職責を履行する時、会社の管理層と関連部門は協力しなければならない。
第二章人員構成
第五条予算と監査委員会のメンバーは、取締役会が3名以上の取締役会のメンバーを任命して構成される。
第六条予算と監査委員会のメンバーは原則として会社の日常経営管理事務から独立しなければならない。予算と監査委員会における独立取締役委員は、予算と監査委員会のメンバー総数の2分の1以上を占めなければならない。
第七条予算と監査委員会のすべてのメンバーは予算と監査委員会の仕事の職責を履行する専門知識と経験を備えなければならない。
第8条予算と監査委員会は招集者1名を設置し、独立取締役が担当し、委員会の仕事を主宰する。予算と監査委員会の招集者は会計専門家であるべきである。
第九条予算と監査委員会の任期は取締役会と一致し、委員の任期が満了し、連選で再任することができる。期間中、委員が会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員資格を失い、取締役会が新しい委員を選出して人数を補充する。
第十条会社は予算と監査委員会のメンバーを組織して関連訓練に参加させ、職責履行に必要な法律、会計と上場会社の監督管理規範などの方面の専門知識をタイムリーに獲得させなければならない。
第十一条会社の取締役会は予算と監査委員会のメンバーの独立性と職責履行状況を定期的に評価し、必要に応じて継続に適さないメンバーを交換することができる。
第三章委員会の職責
第十二条予算と監査委員会の職責は以下の方面を含む。
(I)会社の予算を審査する。
(II)外部監査機構の仕事を監督し評価する。
(III)内部監査の監督と評価;
(IV)会社の財務報告書を審査し、意見を発表する。
(V)会社の内部統制を監督及び評価する。
(VI)管理層、内部監査部門及び関連部門と外部監査機構とのコミュニケーションを調整する。
(VII)株主総会の審議を提出する必要がある重大な関連取引に対して意見を出す。(VIII)会社の取締役会が授権したその他の事項及び法律法規と上海証券取引所の関連規定に関連するその他の事項。
第十三条予算と監査委員会が外部監査機構の仕事を監督し評価する職責は少なくとも以下の方面を含まなければならない。
(I)外部監査機構の独立性と専門性を評価し、特に外部監査機構が非監査サービスを提供することによる独立性への影響。
(II)取締役会に外部監査機構の招聘または交換の提案を提出する。
(III)外部監査機構の監査費用及び採用条項を審査する。
(IV)外部監査機構と監査範囲、監査計画、監査方法及び監査中に発見された重大事項を討論し、コミュニケーションする。
(V)外部監査機構に誠実に信用を守り、勤勉に責任を果たすよう促し、業務規則と業界の自律規範を厳格に遵守し、内部制御制度を厳格に執行し、会社の財務会計報告に対して検査検証を行い、特別注意義務を履行し、専門意見を慎重に発表する。予算と監査委員会は前項第(II)、(III)項の職責を履行する際、会社の主要株主、実際の支配者または取締役、監事、高級管理者の不当な影響を受けない。
予算と監査委員会は毎年少なくとも1回、管理職が参加しない外部監査機関との単独コミュニケーション会議を開く。取締役会秘書は会議に列席することができる。
第14条予算と監査委員会の内部監査業務の監督と評価の職責は少なくとも以下の方面を含む。
(I)内部監査制度の確立と実施を指導し、監督する。
(II)会社の年度内部監査業務計画を審査する。
(III)社内監査計画の実施を促す。
(IV)内部監査部門の有効な運営を指導する。会社の内部監査部門は予算と監査委員会に仕事を報告しなければならない。内部監査部門が管理層に提出した各種監査報告、監査問題の改善計画と改善状況は同時に予算と監査委員会に報告しなければならない。
(V)取締役会に内部監査の仕事の進度、品質及び発見した重大な問題などを報告する。
(VI)内部監査部門と会計士事務所、国家監査機構などの外部監査部門との関係を調整する。
第十五条予算と監査委員会は会社の財務報告を審査し、意見を発表する職責は少なくとも以下の方面を含む。
(I)会社の財務会計報告書を審査し、財務会計報告書の真実性、完全性と正確性について意見を提出する。
(II)会社の財務予算を審査する。
(III)会社の財務会計報告の重大会計と監査問題に重点的に注目し、重大会計ミスの調整、重大会計政策と推定変更、重要な会計判断に関する事項、非標準的な意見のない監査報告を招く事項などを含む。
(IV)特に財務会計報告に関連する詐欺、不正行為及び重大な誤報の可能性があるかどうかに注目する。
(V)財務会計報告問題の改善状況を監督する。
第16条予算と監査委員会が会社の内部統制を監督し評価する職責は少なくとも以下の方面を含む。
(I)社内統制制度設計の適正性を評価する。
(II)内部統制自己評価報告書を審査する。
(III)外部監査機構が発行した内部制御監査報告書を審査し、外部監査機構と発見した問題と改善方法を疎通する。
(IV)内部制御評価と監査の結果を評価し、内部制御欠陥の改善を促す。
第十七条予算と監査委員会が管理層、内部監査部門及び関連部門と外部監査機構とのコミュニケーションを調整する職責は以下の通りである。
(I)協調管理層は重大な監査問題について外部監査機構とのコミュニケーション;(II)内部監査部門と外部監査機構のコミュニケーションと外部監査業務に対する協力を協調する。
第18条予算と監査委員会は、必ず取らなければならない措置または改善事項について取締役会に報告し、提案しなければならない。
第19条予算と監査委員会が必要と認める場合、仲介機構を招聘して専門意見を提供することができ、関連費用は会社が負担する。
第20条会社が外部監査機構を招聘または交換する場合、予算と監査委員会が審議意見を形成し、取締役会に提案した後、取締役会側は関連議案を審議することができる。
第四章委員会の会議
第21条予算と監査委員会会議は定期会議と臨時会議に分けられる。会議は開催前に書面、ファックス、電子メールまたは電話などのその他の方法で全委員に通知しなければならない。
会議は予算と監査委員会の招集者が招集し、主宰する。予算と監査委員会の招集者が職責の履行をできないか、または拒否した場合、独立取締役委員を職責の履行に指定しなければならない。
第二十二条予算と監査委員会は毎年少なくとも4回の定期会議を開く。
予算と監査委員会は必要に応じて臨時会議を開くことができる。2人以上の予算と監査委員会委員が提案した場合、または予算と監査委員会の招集者が必要と判断した場合、臨時会議を開くことができる。
第二十三条予算と監査委員会会議は三分の二以上の委員が出席しなければならない。
第二十四条予算と監査委員会会議は現場会議または通信方式で開催することができ、現場と通信の結合方式を採用することができる。
会議の採決方式は書面投票で採決される。
第25条予算と監査委員会が取締役会に提出した審議意見は、全委員の過半数を経て可決しなければならない。予算と監査委員会のメンバーが回避して有効な審議意見を形成できない場合、関連事項は取締役会が直接審議する。
第二十六条予算と監査委員会委員は自ら会議に出席し、審議事項に対して明確な意見を表明しなければならない。委員が都合により自ら会議に出席できない場合、その委員が署名した授権委託書を提出し、他の委員に代わって出席し、意見を発表するように委託することができる。授権委託書は授権範囲と期限を明確にしなければならない。委員1人につき最大1人の委員の委託を受ける。独立取締役委員が都合により自ら会議に出席できない場合は、他の独立取締役委員に代わって出席するように委託しなければならない。
第二十七条予算と監査委員会が必要と認める場合、外部監査機構の代表、会社の監事、内部監査人員、財務人員、法律顧問などの関係者を委員会会議に招待し、必要な情報を提供することができる。
第28条予算と監査委員会会議は会議記録を作成しなければならない。会議に出席する委員及びその他の人員は会議記録に署名しなければならない。会議記録は会社の取締役会秘書事務室が保存する。保存期間は10年以上です。
第二十九条予算と監査委員会会議で可決された審議意見は、書面の形式で会社の取締役会に提出する。
第三十条会議に出席した全員は、会議所の議事項目に対して秘密保持義務を負い、勝手に関連情報を漏らしてはならない。
第三十一条予算と監査委員会のメンバーの中で会議の討論事項と利害関係がある場合、回避しなければならない。
第三十二条予算と監査委員会会議の開催手順、採決方式と会議で可決された議案は、関連法律、法規、「会社定款」及び本制度の規定に合致しなければならない。
第五章情報開示
第三十三条会社は予算と監査委員会の人員状況を開示しなければならない。人員の構成、専門背景と5年以内の就職経験及び予算と監査委員会の人員変動状況を含む。
第三十四条会社は年度報告を開示すると同時に、上海証券取引所のウェブサイトで予算と監査委員会の年度職責履行状況を開示し、主に職責履行状況と会議の開催状況を含む。
第三十五条予算と監査委員会の職責履行過程で発見された重大な問題が「上海証券取引所株式上場規則」に規定された情報開示基準に触れた場合、会社は直ちに当該事項とその改善状況を開示しなければならない。
第三十六条予算と監査委員会は、その職責範囲内の事項について会社の取締役会に審議意見を提出し、取締役会が採択しなかった場合、会社は当該事項を開示し、理由を十分に説明しなければならない。
第三十七条会社は法律、行政法規、部門規則、「上海証券取引所株式上場規則」及び関連規範性文書の規定に従い、予算と監査委員会が会社の重大事項について発行した特別意見を開示しなければならない。
第六章附則
第三十八条本制度の未完成事項は、関連法律、法規、規範性文書、「会社定款」及びその他の関連制度に従って執行する。
第三十九条関連法律、法規、規範性文書、「会社定款」及び取締役会議事規則などが変化し、本制度が上記文書の規定と衝突した場合、取締役会は直ちに本制度を改正しなければならない。
第40条本制度は会社の取締役会が改訂、解釈を担当する。
第四十一条本制度は取締役会の審議が可決された日から実施され、元の「 Sunny Loan Top Co.Ltd(600830) 取締役会予算と監査委員会工作制度」(2014年改訂)は同時に廃止された。
